浙江天册律师事务所
关于
先临三维科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于先临三维科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0065 号
致：先临三维科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随先临三维本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对先临三维本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2024 年 1 月 9 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(http://www.neeq.com.cn)上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合召开方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
1 月 25 日 14:00；召开地点为杭州萧山闻堰街道湘滨路 1398 号公司大楼 A311 会
议室。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投
票的起止时间为：2024 年 1 月 24 日 15:00—2024 年 1 月 25 日 15:00。经本所律师
审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》；
2、《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》；
3、《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》；
4、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
6、《关于修订<先临三维科技股份有限公司章程>的议案》；
7、《关于修订<先临三维科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于投资建设软件及总部基地项目的议案》。
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《治理规则》和先临三维《公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2024 年 1 月 19 日）下午收市时，在中国证券登记结算有限
责任公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人；
3、本所见证律师。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 7 人，持股数共计 105,363,567 股，约占公司总股本的 27.22%。
根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表股份29,590,000 股，约占公司总股本的 7.64%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由中国证券登记结算有限责任公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及对本次股东大会表决结果的统计，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《关于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
同意 105,703,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。关联股东江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）回避表决。
2、《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》
同意 105,703,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。关联股东江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）回避表决。
3、《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》
同意 105,703,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。关联股东江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）回避表决。
4、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
同意 134,953,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
同意 105,703,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。关联股东江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）回避表决。
6、《关于修订<先临三维科技股份有限公司章程>的议案》
同意 134,953,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
7、《关于修订<先临三维科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
同意 134,953,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
8、《关于投资建设软件及总部基地项目的议案》
同意 134,953,567 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 100%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的议案 1、议案 2、议案 3、议案 5 属于涉及影响中小股东
利益的重大事项，中小股东的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《治理规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为编号 TCYJS2024H0065 的《浙江天册律师事务所关于先临三维科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 2024 年 1 月 25 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：王鑫睿
签署：
承办律师：吴旨印
签署：
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