证券代码：834462 证券简称：欧佩股份 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏欧佩日化股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因公司战略安排及业务发展需要，公司拟以 0 元价格收购陆凯凯持有的扬
州欧佩电子商务有限公司 38.8679%股权（以下均称“欧佩电商”）（对应实缴出
资额 206 万元），以 0 元价格收购姚凤持有的扬州欧佩电子商务有限公司
15.8491%股权（对应实缴出资额 84 万元）；收购完成后，扬州欧佩电子商务有 限公司变成公司全资子公司；同时授权总经理办理本次股权收购的一切事宜。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成 重大资产重组，说明如下：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定： “公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公司 2022 年度经审计的期末总资产为 200,481,286.52 元，净资产为
81,146,172.57 元。期末资产总额的 50%为 100,240,643.26 元，期末资产总
额的 30%为 60,144,385.96 元，期末净资产的 50%为 40,573,086.29 元。本次
交易金额为 0 万元。未达以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议《关于收购
扬州欧佩电子商务有限公司剩余股权的议案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易需要经过当地市场监督管理局批准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：陆凯凯
住所：江苏省启东市吕四港镇吕北村渔业组 227 号
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：姚凤
住所：河南省淮滨县城关镇府西巷 16-26
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：扬州欧佩电子商务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：扬州市邗江区杨寿镇华通路南 6 幢
4、交易标的其他情况
扬州欧佩电子商务有限公司成立于 2013 年 3 月 28 日，现持有注册号为
913210030645573509 的《企业法人营业执照》：注册资本：人民币 530 万
元；住所：扬州市邗江区杨寿镇华通路南 6 幢；经营范围：化妆品、预包装 食品、生活用品、农副产品、塑料制品、日用品、旅游用品、酒店用品、化 工用品（不含危险化学品）网上销售及批发零售；康复医疗咨询服务；布艺 拖鞋生产；个人护理用品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：网上销售。有 优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
截至 2023 年 9 月 30 日，欧佩电商总资产为 35.49 万元，负债总额为
343.74 万元，应收账款总额 5.58 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、 诉讼与仲裁）0 万元、净资产为-308.25 万元，营业收入为-5.75 万元，净利 润为-5.44 万元（未经审计数）。
本次股权转让完成前，欧佩电商的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
元） 元） （%）
1 欧佩股份 240 240 45.2830
2 姚凤 84 84 15.8491
3 陆凯凯 206 206 38.8679
合计 530 530 100.00
本次股权转让完成后，欧佩电商的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
元） 元） （%）
1 欧佩股份 530 530 100
合计 530 530 100
以上内容以最终的市场监督管理局登记信息为准。
交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次购买股权后，扬州欧佩电子商务有限公司变成公司全资子公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
扬州欧佩电子商务有限公司截止 2023 年 9 月 30 日的资产总额：
354,915.52 元；净资产-3,082,507.77 元;营业收入-57,526.6 元;净利润- 54,421.51 元；不涉及担保、诉讼与仲裁等或有事项；公司最近 12 个月未曾进 行过资产评估、增资、减资、改制的，披露相关评估、增资、减资、改制的基 本情况。
（二）定价依据
由于扬州欧佩电子商务有限公司净资产-3,028,509.08 元，因此按 0 元定
价转让。
（三）交易定价的公允性
本次交易是通过公司长远发展角度考虑，经过充分沟通，根据公司经营情 况及资产情况等因素，综合协商后谨慎做出的定价。
（一）交易协议主要内容
成交金额：0 万元
协议生效条件：协议各方签字盖章之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
本次交易没有其他附加条款。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易能优化公司产业结构，减少公司后期运营资金的投入，有利于提 高公司竞争力，符合公司长期发展和布局需要，不会对公司未来财务状况和经 营造成不利影响。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是结合公司的实际情况及公司战略调整和经营发展需要，不存在 交易风险情况。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《江苏欧佩日化股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
江苏欧佩日化股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 29 日
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