公告编号：2024-005
证券代码：872245 证券简称：巴山牧业主办券商：申万宏源承销保荐
巴中市巴山牧业股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为加强公司营销体系建设，公司将持有四川巴蜀臻品商贸有限公司 49%股权以人民币 245,000.00 元的价格转让给四川不得了集团有限公司。
四川不得了集团有限公司，成立于 2014 年 5 月 22 日。为爱卡卡集团的全资
子公司，肩负着整个集团的对外营销、品牌打造以及整体运营等重任。通过不断地行业深耕，已经在全国范围内建立涵盖各省市区区域总经销、招商体系团队、推广创业、服务体系、核销服务点、实体连锁店等众多渠道和资源，为集团品牌宣传、产品营销等方面提供了有力支撑。基于不得了庞大的渠道体系与集团的行业资源，结合集团融合的资本体系，通过不得了的创新商业模式，新资本赋能新实业。孵化更多民营企业，助力其成功上市，享受资本助力。实现助农兴商。作为生态系统技术行业的新业态领航者，集团在不断发展中持续创新，稳步前进，充分展现出企业的实力、品牌魅力以及发展活力。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》的规定“挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组”。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
本次对外出售股权金额 245,000.00 元，股权账面价值 84,318.51 元，2022
年公司年度审计总资产为：181,312,559.53 元，净资产为：62,495,626.47 元，股权账面价值占合并财务会计报表期末资产总额的比例 0.05%，占合并财务会计报表期末净资产总额的比例 0.13%，不满足条件一、也不满足条件二，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
公告编号：2024-005
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 01 月 27 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司出售持有四川巴蜀臻品商贸有限公司 49%股权资产的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联交易事项。根据《公司章程》规定，本次对外出售股权资产无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：四川不得了集团有限公司
住所：四川省成都市锦江区三圣街道红砂联合一组 318 号
注册地址：四川省成都市锦江区三圣街道红砂联合一组 318 号
注册资本：5000 万元
主营业务：网络技术开发及推广；计算机软硬件设计及开发；游戏开发；系
统集成；企业管理咨询；网站建设与开发；网页制作；通讯设备研发；软件
销售及技术服务；信息技术研发；物联网技术服务与推广；电子产品技术研
发、技术咨询；通讯设备的销售、安装、调试及维护；销售：电子产品、数
码产品、办公设备、计算机外围设备；增值电信业务代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：王相桦
控股股东：范小娟
实际控制人：范小娟
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川巴蜀臻品商贸有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：成都市青羊区光华东三路 486 号 4 栋 1 单元 5 层 505 号
4、交易标的其他情况
无
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公告编号：2024-005
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2023 年 12 月，四川巴蜀臻品商贸有限公司资产 200,451.23 元，负债
28,372.63 元，所有者权益 172,078.60 元。公司以 245,000.00 元现金出售四川
巴蜀臻品商贸有限公司 49%股权，股权账面价值 84,318.51 元，溢价 160,681.49元出售。在双方协商一致的基础上，公司以溢价 160,681.49 元进行股权出售。双方协商一致同意交易对象财务报表信息免于评估和审计。
（二）定价依据
公司购买关联方资产属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则。
（三）交易定价的公允性
交易定价经交易双方友好协商一致确定，上述出售资产交易遵循有偿、公平、自愿的原则，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也未对公司的独立性有任何的影响。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
四川巴蜀臻品商贸有限公司注册资金 50 万元，实缴出资到位 50 万元。为加
强公司营销体系建设，公司将持有四川巴蜀臻品商贸有限公司 49%股权以人民币24.50 万元的价格转让给四川不得了集团有限公司。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
加强公司营销体系建设
（二）本次交易存在的风险
交易金额较小，交易目标营业规模较小，存在风险较小。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
交易金额较小，本次出售股权资产对公司经营及财务暂无影响。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、《股权转让协议书》
公告编号：2024-005
巴中市巴山牧业股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 30 日
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