证券代码：836864 证券简称：乐松文化 主办券商：民生证券
哈尔滨乐松文化发展股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司因发展需要，拟向关联方哈尔滨嘉力供暖运营有限责任公司转让全资子公司哈尔滨嘉澍供热服务有限公司 100%股权，转让价格参照最近一期末净资产金额，经双方协商确定为 650 万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末总资产和净资
产分别为 130,315,700.06 元和 40,992,410.91 元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第 40 条规定“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
哈尔滨嘉澍供热服务有限公司 2022 年 12 月 31 日资产总额为 43,490,217.39
元，占公司经审计的合并财务报表期末总资产的 33%，未超过 50%；净资产额为13,789,281.26 元,占公司经审计的合并财务报表期末净资产的 34%，未超过50%。公司在最近 12 个月内未购买或出售相关资产。因此，公司本次购买资产未达到或超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第九次会议审议了《关于公司向关联
方哈尔滨嘉力供暖运营有限责任公司转让全资子公司哈尔滨嘉澍供热服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
议案表决结果：因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
回避表决情况：裴玉春、魏国栋、傅阳来为关联董事，对此项议案回避表决。
提交股东大会审议情况：此项交易尚须股东大会批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：哈尔滨嘉力供暖运营有限责任公司
住所：哈尔滨市香坊区黎明街道办事处双榆树村
注册地址：哈尔滨市香坊区黎明街道办事处双榆树村
注册资本：1000 万元
主营业务：热力生产和供应
法定代表人：胡泊
控股股东：哈尔滨哈电地产置业有限公司
实际控制人：张志祥
关联关系：哈尔滨嘉力供暖运营有限责任公司为公司控股股东哈尔滨嘉天投
资发展有限公司全资子公司哈尔滨哈电地产置业有限公司全资子公司。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：哈尔滨嘉澍供热服务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：哈尔滨
4、交易标的其他情况
哈尔滨嘉澍供热服务有限公司本次交易前是公司的全资子公司，于 2019 年
11 月 11 日成立，注册资本 500 万元，住所在哈尔滨市阿城区金城街北环路 2
号，主营业务：热力生产和供应；热力管道设施施工服务。
（二）交易标的资产权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在股权质押情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易会导致合并报表变更，公司不存在为该子公司提供担保的情形。该子公司尚欠公司借款金额为 19,420,000 元，在本次股权转让的工商变更登记前，受让方向该子公司提供借款，用于偿还欠公司的全部借款。本次股权转让后，不会产生关联方资金占用的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
标的公司 2023 年 12 月 31 日资产总额为 39,880,952.74 元，净资产额为
6,193,425.30 元,2023 年营业收入为9,007,988.54 元,净利润为-7,595,855.96元（未经审计、评估）。
（二）定价依据
转让价格不低于标的公司净资产价格，经双方协商确定为 650 万元。
（三）交易定价的公允性
本次交易金额不低于标的公司净资产价格，价格公允，不存在损害股东利益的情形。
五、交易协议的主要内
（一）交易协议主要内容
因公司发展需要，拟向关联方哈尔滨嘉力供暖运营有限责任公司转让全资子公司哈尔滨嘉澍供热服务有限公司 100%股权，转让价格不低于净资产价格，经双方协商确定为 650 万元，在本次股权转让的工商变更登记前，受让方向该子公
司提供借款，用于偿还欠公司的全部借款。乙方于 2024 年 6 月 30 日前按上述规
定的币种和金额将股权转让款及借款以银行转账的方式支付给甲方，款项支付完毕方可办理工商变更登记。
（二）交易协议的其他情况
本协议自各方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了公司发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不会对公司产生任何不利的风险
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
于百货零售和主题公司运营、复制拓展，不会产生同业竞争，为公司未来发展产生积极的影响。
七、备查文件目录
《哈尔滨乐松文化发展股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
哈尔滨乐松文化发展股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 31 日
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