上海韶华文化传播股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：上海韶华文化传播股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：韶华文化
股票代码：871677
收购人：郭圣豪
住所/通讯地址：广东省深圳市南山区*
二〇二四年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海韶华文化传播股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海韶华文化传播股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
释义...... 5
第一节 收购人基本情况......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况......6
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......6
四、收购人主体资格情况......7
五、收购人与公众公司的关联关系......7
第二节 本次收购基本情况......8
一、本次收购的方式......8
二、本次收购前后公众公司权益变动情况......8
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容......8
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......11
五、本次收购的授权和批准情况......11
六、本次收购相关股份的权利限制情况......12
七、本次收购前 6 个月收购人及关联方买卖被收购公司股票的情况......12
八、收购人及关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司的交易情况......12
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排......13 十、转让方、原控股股东及实际控制人是否存在损害公众公司利益的情况..13
第三节 本次收购目的及后续计划......14
一、本次收购目的......14
二、本次收购后续计划......14
第四节 本次收购对公众公司的影响分析......16
一、本次收购对公众公司控制权的影响......16
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......16
三、本次收购对公众公司独立性的影响......16
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......18
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施......20
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......20
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......22
第六节 其他重要事项......23
第七节 相关中介机构......24
一、本次收购相关中介机构基本情况......24
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......24
收购人声明...... 25
财务顾问声明...... 26
收购人法律顾问声明......27
被收购公司法律顾问声明......28
第八节 备查文件...... 29
一、备查文件目录......29
二、查阅地点......29
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、韶华文化、被收
指 上海韶华文化传播股份有限公司
购公司、目标公司
收购人、受让方 指 郭圣豪
福建老区红投资发展有限公司、上海静语投资管理咨询有
转让方 指
限公司
老区红投资、转让方一 指 福建老区红投资发展有限公司
静语投资、转让方二 指 上海静语投资管理咨询有限公司
收购人通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司
本次收购 指
1,999,800 股股份，占公众公司总股本的 99.99%
标的股份 指 转让方合计向收购人转让的 1,999,800 股股份
本报告书、收购报告书 指 《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
郭圣豪，男，1988年出生，身份证号码：4403041988********，中国国籍，拥有澳门居留权，硕士学历。2018年12月至今，任广东卡仆科技有限公司首席运营官。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署之日，收购人无控制的企业，主要对外投资企业情况如下：
序 名称 注册资本 经营范围 主营业务 持股比例
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术
珠海卡仆科 开发、技术咨询、技术交流、
1 技合伙企业 59 技术转让、技术推广；企业 企业管理 10.02%
（有限合 管理。（除依法须经批准的
伙） 项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般经营项目是：软件开发；
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件销售；软件
外包服务；计算机系统服务；
信息技术咨询服务；广告发
深圳预付科 布；信息系统运行维护服务； 预付费智能
2 技有限公司 100 信息系统集成服务；单用途 监管系统 10.00%
商业预付卡代理销售；信息
咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；项目策划与公
关服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主体资格情况
（一）诚信情况
截至本报告书签署之日，经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（二）投资者适当性
收购人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与基础层股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。
（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024 年 1 月 30 日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，分别受让老区
红投资、静语投资持有的公众公司 1,200,000 股股份、799,800 股股份，合计受让公众公司 1,999,800 股股份，占公众公司总股本的 99.99%。
公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。老区红投资直接持有公众公司1,200,000 股股份，占公众公司总股本的 60.00%，为公众公司的控股股东，公众公司实际控制人为刘忠全、林莉。
本次收购完成后，收购人直接持有公众公司 1,999,800 股股份，占公众公司总股本的 99.99%，为公众公司控股股东和实际控制人。
本次收购前后，公众公司股东权益变动情况如下
查看PDF原文
