：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
老区红投资 1,200,000 60.00 0 0
静语投资 799,800 39.99 0 0
郭圣豪 0 0 1,999,800 99.99
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2024 年 1 月 30 日，收购人与老区红投资、静语投资签署《股份转让协议》，
主要内容如下：
转让方一：福建老区红投资发展有限公司
转让方二：上海静语投资管理咨询有限公司
受让方：郭圣豪
第一条 标的股份及转让价款
1.1 转让方将其持有的目标公司 1,999,800 股无限售条件股份（以下简称“标
的股份”）转让给受让方，占目标公司总股本的 99.99%。
1.2 参考目标公司最近一期经审计的每股净资产及目标公司近年来的经营情况，标的股份的转让单价为 0.75 元/股，转让总价款为 1,499,850 元。
1.3 根据 1.1 及 1.2 之约定，股份转让的具体明细如下所示：
序号 转让方 转让股份类型 转让股份数量（股） 转让总价款（元）
1 转让方一 无限售股份 1,200,000 900,000
2 转让方二 无限售股份 799,800 599,850
合计 1,999,800 1,499,850
第二条 转让方式及安排
2.1 自本协议生效且股转系统审核通过后，双方应配合将标的股份通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至受让方名下，受让方向转让方支付股份转让款。
第三条 税费承担
3.1 转让方及受让方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。
第四条 转让方的承诺及保证
4.1 转让方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在权属纠纷等任何可能影响标的股份转让的法律障碍。
4.2 转让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及转让方出具的有关声明、保证和承诺等。
第五条 受让方的承诺及保证
5.1 受让方保证具备受让标的股份的主体资格，受让方保证按本协议的约定支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务。
5.2 受让方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形。
5.3 受让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方出具的有关声明、保证和承诺等。
第六条 违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方未能全面、适当、及时地履行其本协议项下之义务或承诺、陈述和保证，则构成该方的违约。
6.2 守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，若违约方拒绝纠正或在合理期限内未能纠正违约行为的，则守约方有权选择解除本协议并追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方的相应损失。
第七条 争议的解决
7.1 因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
第八条 生效及其他
8.1 本协议自转让方、受让方均合法签署之日起成立并生效，即对各方具有约束力。
8.2 本协议双方应当按照中国证券监督管理委员会、股转系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）资金总额及支付方式
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为 0.75 元/股，资金总额合计 1,499,850.00 元。本次收购的公众公司股份将通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至收购人名下，收购人向转让方支付股份转让款。
（二）资金来源
收购人承诺本次收购公众公司股份的资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
（三）价格合理性
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
本次收购价格为 0.75 元/股，公众公司股票前收盘价为 0.75 元/股，《股份
转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合大宗交易、特定事项协议转让的价格规定。
本次收购价格系参考公众公司每股净资产和经营情况，由交易双方自主协商确定，价格合理，不存在损害公众公司股东利益的情况。
五、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人已履行的授权和批准
收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）转让方已履行的授权和批准
2024 年 1 月 20 日，老区红投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权，
同意授权刘华文先生全权办理出售股权相关事宜。
2024 年 1 月 20 日，静语投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权。
（三）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
六、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，转让方持有的公众公司 1,999,800 股股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制，不存在被强制执行的风险。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
七、本次收购前 6 个月收购人及关联方买卖被收购公司股票的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
八、收购人及关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即 2024 年 1
月 30 日）起至标的股份全部过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下：
“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及股东利益的情形。
十、转让方、原控股股东及实际控制人是否存在损害公众公司利益的情况
截至本报告书签署之日，转让方、原控股股东老区红投资及实际控制人刘忠全、林莉及关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人通过本次收购取得公众公司控制权，将整合优质资源，优化公众公司业务发展，提高公众公司的持续经营能力，提升公众公司价值和取得股东回报。二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务调整的明确计划。本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将整合优质资源，优化公众公司业务发展。如果未来对公众公司业务进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
收购人将依法行使股东权利，根据公众公司的经营需要，对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根
据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对公众公司员工聘用的调整计划
本次收购完成后，收购人不排除在公众公司的后续经营管理过程中，根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排，将按照公众公司制度及相关法律、法规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，老区红投资为公众公司控股股东，公众公司实际控制人为刘忠全、林莉。
本次收购完成后，收购人直接持有公众公司 1,999,800 
查看PDF原文
