股股份，占公众公司总股本的 99.99%，收购人成为公众公司控股股东和实际控制人。
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
为维护公众公司及其他股东的合法权益，保证公众公司的独立性，收购人出具《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争情况。
为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在交易情况。
为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人为公众公司关联方期间持续有效。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）收购人符合资格的承诺
收购人承诺不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）资金来源的承诺
收购人承诺：“本人本次收购上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”）股份的资金来源于本人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
（三）保持独立性的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“收购完成后，本人持有的上海韶华文化传播股份有限公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。”
（六）关于收购过渡期的承诺
收购人承诺：“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺：“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行韶华文化收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行韶华文化收购报告书披露的承诺事项，收购人将在韶华文化股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向韶华文化股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行韶华文化收购报告书披露的相关承诺事项给韶华文化或者其他投资者造成损失的，收购人将向韶华文化或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：袁光顺
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号
电话：010-50950886
财务顾问主办人：张瑞平、胡晓
（二）收购人法律顾问
名称：北京市天平律师事务所
负责人：张君飞
住所：北京市朝阳区北京财富中心写字楼 A 座 517
电话：010-65884188
经办律师：张娜、寇洪涛
（三）被收购公司法律顾问
名称：上海以恒律师事务所
负责人：沙剑
住所：上海市闵行区申滨南路 1156 号 A 栋 702
电话：18800297098
经办律师：沙剑、谢秋逸
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人身份证明文件；
2、本次收购有关的协议、授权委托书；
3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：上海韶华文化传播股份有限公司
地址：上海市松江区佘山镇外青松公路 8911 号 1 幢 301 室
电话：021-60391870
联系人：瞿玉妹
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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