浙江天册律师事务所
关于
先临三维科技股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
目 录
释 义 ......3
第一部分 引言 ......4
第二部分 正文 ......6
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6
二、 关于本次定向发行是否需履行注册程序的意见......8
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性......9
四、 关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求......9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见 ......11
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性......12
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性......12
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性意见......15
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......15
十、 律师认为应该发表的其他意见......16
十一、 关于本次定向发行的结论性意见......18
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
发行人/公司/先临三维 先临三维科技股份有限公司
《定向发行说明书》 《先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《股份认购协议》 先临三维与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购
协议》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《定向发行规则指引第1号》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
用指引第 1 号》
《投资者适当性管理办法》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《治理规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露管理办法》 《非上市公众公司信息披露管理办法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 全国中小企业股份转让系统
中金公司 中国国际金融股份有限公司
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
元、万元 人民币元、人民币万元
浙江天册律师事务所
关于先临三维科技股份有限公司
股票定向发行的法律意见书
编号：TCYJS2024H0090 号
致：先临三维科技股份有限公司
本所接受先临三维的委托，作为其定向发行股票（以下简称“本次定向发行”）之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为先临三维本次定向发行事宜出具法律意见如下：
第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意先临三维在其为本次定向发行所制作的《定向发行说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但是先临三维作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为先临三维本次定向发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4. 先临三维已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面
证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与先临三维本次定向发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对先临三维的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
6. 本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、先临三维或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供先临三维为本次定向发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
根据先临三维目前有效的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信
息公示系统之信息，截至本法律意见书出具日，先临三维的基本情况如下：
公司名称 先临三维科技股份有限公司
统一社会信用代码 9133010076822698XU
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘滨路 1398 号
法定代表人 李涛
经营范围 生产、加工：3D 打印机、三维数字化设备、投影仪类产品、信息技
术设备、三维扫描仪、第Ⅰ类医疗器械、第Ⅱ类医疗器械；服务：三
维数字化设备、3D 打印机、激光加工设备、机电一体化设备、投影
仪类产品、信息技术设备、三维扫描仪及相关产品、计算机软件的
技术开发，三维数据处理及三维数字技术服务，第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：三维数
字化设备，3D 打印机，激光加工设备，机电一体化设备、投影仪类
产品、信息技术设备、三维扫描仪及相关产品、计算机软件、第Ⅰ类
医疗器械、第Ⅱ类医疗器械。其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 12 月 3 日
经营期限 至长期
截至本法律意见书出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的股份总额为 38,708.82 万股。
根据全国股转公司出具的《关于同意杭州先临三维科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]992 号），先临三维股票于 2014 年 8 月起在全国股转系统挂牌公开转让。
经本所律师核查，先临三维为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，先临三维不存在根据法律法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，先临三维为依法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程需要终止的情形。先临三维具备本次定向发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》的相关规定
1. 合法规范经营
根据公司出具的确认文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 全 国 股 转 系 统
（https://www.neeq.com.cn）等网站，报告期内发行人不存在因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的情形，符合《管理办法》关于合法规范经营的要求。
2. 公司治理
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《控股子公司管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度及内部治理规则，公司治理结构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。报告期内，公司治理结构及治理机制健全且运行良好，符合《管理办法》《治理规则》的相关要求。
3. 信息披露
根据公司提供的《公司章程》《信息披露管理制度》，并经本所律师通过全国股转系统（https://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，报告期内发行人已按照《管理办法》《信息披露管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公司不存在因信息披露违法违规而被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。
4. 发行对象
经本所律师核查，本次发行对象符合《管理办法》的相关规定。关于本次发行对象的相关情况，详见本法律意见书之“四、关于本次定向发行对象
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