中国国际金融股份有限公司
关于先临三维科技股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2024 年 1 月
根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称《定向发行业务指南》）的要求，先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”、“发行人”或“公司”）就其在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）申请股票定向发行事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交了定向发行的申请报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公众公司办法》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《定向发行指引第 1 号》）、《定向发行业务指南》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司的有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）作为先临三维的主办券商，对公司本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐工作报告。
（本推荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书》中相同的含义）
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
报告期内，发行人的经营范围及经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营业务相符的能力与资格，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形。
经核查，报告期内，发行人符合《公众公司办法》合法规范经营的要求。
2、公司治理、信息披露情况
公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构，治理机制运作规范有效。报告期内，公司严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务。
经核查，报告期内，发行人公司治理和信息披露规范，不存在因公司治理和信息披露违法违规，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
3、发行对象情况
本次发行对象基本情况及其是否符合投资者适当性要求等相关规定的具体内容，请参见本报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求等相关规定的意见”。
经核查，本次定向发行对象 2 名，均为符合《公众公司办法》等相关规定的合格投资者。
4、违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害等情况
根据发行人报告期内的定期报告、审计报告以及公司出具的相关确认，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形。
经核查，截至本推荐工作报告出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害情形。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；截至本推荐工作报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被实际控制人严重损害的情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）发行人及相关主体是否为失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其法定代表人、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
经核查，发行人及其法定代表人、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
发行人公司治理规范性的具体情况，请参见本推荐工作报告“一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见”之“（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定”之“2、公司治理、信息披露情况”。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公众公司办法》第二章规定的情形。
《公众公司办法》第四十九条规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至审议本次发行的股东大会的股权登记日 2024 年 1 月 19 日，公司共有
1,746 名在册股东；本次发行对象共 2 名（均为在册股东）。本次股票发行完成后，股东人数累计超过 200 人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数超过 200 人，根据《公众公司办法》相关规定，需向全国股转系统申报并提交中国证监会履行注册程序。
四、关于发行人本次定向发行信息披露义务履行情况的意见
（一）关于发行人本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
报告期内，发行人严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
先临三维本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《定向发行指引第 1 号》等规定履行了信息披露义务。
2024 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于<
先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，
并于 2024 年 1 月 9 日发布《关于拟修订公司章程公告》《第五届董事会第十一次
会议决议公告》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投
票）》等公告，于 2024 年 1 月 9 日公告《股票定向发行说明书》。
2024 年 1 月 9 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<
先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，并于 2024 年1 月 9 日发布《第五届监事会第十一次会议决议公告》。
2024 年 1 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
公司 2024 年第一次临时股东大会提供了网络投票方式，公司已聘请浙江天册律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。浙江天册律师事务所于 2024 年 1月 25 日出具了《浙江天册律师事务所关于先临三维科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为先临三维本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
2024 年 1 月 26 日，公司在全国股转系统信息披露平台披露《2024 年第一次
临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行规范履行了信息披露义务。
（二）发行人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被
中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况
发行人及其相关责任主体在报告期内不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
（一）《公众公司办法》及《定向发行规则》对优先认购安排的规定
《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定，股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。
《定向发行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
《定向发行规则》第二十六条规定，“发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。……发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；……。”
（二）公司章程对优先认购安排的规定
根据公司现行有效的《公司章程》第二十条规定：“公司发行股票，以现金认购的，现有股东不享有优先认购权。”
因此，公司现有股东对本次发行的股票无优先认购权。
（三）本次发行优先认购安排
公司《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（二）优先认购安排”中明确本次发行无优先认购安排。《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》已经发行人第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》和《公司章程》的规定。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求等相关规定的意见
（一）本次发行对象认购情况及其基本情况
1、本次发行对象的认购情况
本次定向发行属于发行对象确定的发行，公司拟向 2 名投资者（均为在册股东）发行股份不超过 13,750,000 股，发行对象拟认购信息如下：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购
（股） （元） 方式
1 和谐成长 在册股 非自然人 私募基 7,500,
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