000 120,000,000 现金
三期 东 投资者 金
2 无锡国寿 在册股 非自然人 私募基 6,250,000 100,000,000 现金
东 投资者 金
2、本次定向发行认购对象的基本情况
（1）和谐成长三期
名称 深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年3月15日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳精创智造企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FHNP8XE
注册地 深圳市宝安区新安街道海裕社区新安六路御景湾花园1栋402-7
认缴出资总额 2,043,000万元
实缴出资总额 1,231,545万元
经营范围 股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务）
实际控制人 李建光、牛奎光、王静波
（2）无锡国寿
名称 无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）
成立时间 2022年2月25日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320292MA7J1L0D6P
注册地 无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新
中心i-17-12室
认缴出资总额 1,000,000万元
实缴出资总额 388,170.76万元
经营范围 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
实际控制人 财政部
（二）关于发行对象符合投资者适当性管理要求的意见
本次发行对象共计 2 名（均为在册股东），均符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求，具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票的合格投资者资格，具体如下：
1、和谐成长三期
和谐成长三期系发行人在册股东，已开通股转一类合格投资者交易权限，并且属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行了备案手续，基金编号
为 SGU125，备案时间为 2019 年 7 月 24 日，符合投资者适当性相关规定。
2、无锡国寿
无锡国寿系发行人在册股东，已开通股转一类合格投资者交易权限，并且属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行了备案手续，基金编号为
SVP118，备案时间为 2022 年 5 月 20 日，符合投资者适当性相关规定。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）关于本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本推荐工作报告出具日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名
单、被执行联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（四）关于本次定向发行不存在股权代持情形的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行对象签署的《股份认购协议》及出具的承诺，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他股权代持等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
综上，主办券商认为，根据发行对象出具的书面承诺及《股份认购协议》等资料，本次发行对象拟认购的公司股票均为发行对象真实持有，不存在股权代持情形。
（五）关于本次定向发行对象不存在持股平台的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行对象出具的承诺，本次发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台。
综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象不存在《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。
（六）关于本次定向发行对象是否存在核心员工的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行方案，本次发行对象不属于核心员工。
综上，主办券商认为，本次发行对象不存在发行人核心员工参与认购的情形。
（七）私募基金备案的合法合规性意见
本次定向发行对象均为经备案的私募投资基金，具体情况请参见本推荐工作报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求等相关规定的意见”之“（二）关于发行对象符合投资者适当性管理要求的意见”。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象和谐成长三期、无锡国寿均属于私募基金，上述主体均已完成私募投资基金备案程序，其管理人均已完成私募投资
基金管理人登记程序。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、本次发行对象所出具的承诺及签署的《股份认购协议》，发行对象均以现金方式认购发行人本次发行股票，用于认购的资金来源为自有资金或合法募集资金，资金来源合法合规。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序合法合规的说明
本次发行已经发行人董事会以及股东大会审议通过，相关决策程序如下：
1、2024 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
本次董事会应到董事 9 人，实到 9 人。《关于<先临三维科技股份有限公司股
票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》涉及关联董事姜黎回避表决；本次董事会议案均经有表决权的董事一致表决通过。
2、2024 年 1 月 9 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关
于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。
本次监事会应到监事 3 人，实到 3 人。上述审议事项不涉及关联监事，不存
在关联监事回避表决的情况，本次监事会议案均经出席监事一致表决通过，表决
结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、2024 年 1 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<先临三维科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东合计 10 人，持有表决权的股份总数 134,953,567股，占公司有表决权股份总数的 34.86%。其中，出席和授权出席本次股东大会现场会议的股东共 7 人，持有表决权的股份总数 105,363,567 股，占公司有表决权股份总数的 27.22%；参与网络投票系统表决的股东共 3 人，持有表决权的股份总数 29,590,000 股，占公司有表决权股份总数的 7.64%。会议审议议案全部获得通过。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等文件，主办券商认为，公司为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等的规定，会议决议合法有效。
综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行的决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
经核查，公司不属于国有控股企业、外资企业，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序。
本次发行对象和谐成长三期不属于国有控股、国有实际控制企业、外资企业，和谐成长三期认购本次定向发行股票不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
本次发行对象无锡国寿不属于外资企业，参考国务院国有资产监督管理委员会在其官网（网址：http://www.sasac.gov.cn）的回复，无锡国寿系有限合伙企业，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规范的国有及国有控股或国有实际控制的公司制企业，因此无锡国寿认购本次定向发行股票不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（三）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据《定向发行指引第 1 号》之“1.4 连续发行认定标准”规定，发行人董事
会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
经核查，先临三维董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
（四）是否涉及授权发行股票的情形
根据《定向发行说明书》、发行人报告期内的董事会及股东大会会议决议以及发行人确认，本次发行不涉及授权发行股票的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次发行不属于《定向发行规则》第三十三条规定的授权定向发行。
九、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）关于定价过程合法合规性的说明
本次发行股票的价格为 16.00 元/股，发行价格综合考虑了公司每股净资产、二级市场价格、前次股票发行价格、限售期等多方面因素，并结合公司所处行业、成长性等多种因素最终确定。
2024 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了包括
发行价格在内的
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