《关于<先临三维科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署相关附生效条件认购协议的议案》的议案，并将该等
议案提交股东大会审议。2024 年 1 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东
大会，上述议案已经股东大会审议通过。本次发行的定价过程符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
综上，主办券商认为，本次发行价格决策程序合法合规。
（二）价格确定方式及合理性
（1）每股净资产：截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的经
审计每股净资产为 2.78 元，本次发行价格不低于公司每股净资产。
（2）二级市场价格：审议本次定向发行的董事会召开前 20 个交易日公司股
票成交量为 907.29 万股，成交均价为 13.89 元；前 60 个交易日公司股票成交量
为 2,753.56 万股，成交均价为 14.01 元；前 120 个交易日公司股票成交量为
7,025.32 万股，成交均价为 14.40 元。
（3）前次发行价格：发行人最近一次股票发行于 2022 年 4 月完成，该次股
票发行价格为 10.00 元/股，发行股数 4,600 万股，融资资金 46,000 万元。由于公
司在前次发行后实施过两次权益分派，除权除息后的前次发行价格为 9.80 元/股，公司本次发行定价不低于前次发行价格。
（4）权益分派：报告期内，公司共实施 2 次权益分派，具体情况如下：1）
2022 年 5 月，公司发布 2021 年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本
371,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；2）2023 年 6 月，
公司发布 2022 年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本 384,224,700 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。前述权益分派事项在本次股票发行前均已实施完毕，且上述权益分派的影响已体现在公司的财务数据及指标中，公司在确定本次发行价格时已予以考虑。
（5）限售期：本次发行的股份无限售期安排。
（6）本次发行价格综合考虑了以上因素，并结合公司所处行业、成长性等多种因素，与投资者协商后确定每股发行价格为 16.00 元。
综上，主办券商认为，本次发行定价合理。
（三）是否涉及股份支付及原因
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：（1）本次股票发行，公司与认购对象签署的股票认购合同中约定认购对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提；（2）本次发行的目的在于募集资金用于研发项目，有助于公司核心产品研发升级，增强资金实力及提高市场竞争力，公司向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份，不以获取职工、其他方服务或以激励为目的；（3）本次发行价格为 16.00 元/股，系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。
综上，主办券商认为，本次定向发行无需进行股份支付会计处理。
十、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）《股份认购协议》合法有效
发行人与本次发行对象就本次发行签订了《股份认购协议》，经查验，《股份认购协议》对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、认购方式、发行终止后的退款及补偿安排、争议解决、违约责任、保密、生效条件等作了约定。
根据《定向发行说明书》和《股份认购协议》以及发行对象出具的承诺，发行人和发行对象签署的《股份认购协议》不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款，也未就该等特殊条款在《股份认购协议》之外签署任何补充协议。
经核查，《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，合法合规，对公司及本次发行对象具有法律约束力。
（二）关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的审议
经主办券商核查，本次发行所签署的《股份认购协议》的相关议案已经发行人第五届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的披露
经主办券商核查，发行人已于《定向发行说明书》中对《股份认购协议》主要内容进行了披露。
综上，主办券商认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》等法规要求。
十一、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次定向发行的认购对象不是公司的董事、监事、高级管理人员，不会通过本次定向发行成为公司第一大股东或者实际控制人，不存在法定限售情况。
除法定限售外，根据公司与发行对象签订的《股份认购协议》，本次定向发行不存在其他自愿限售。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的要求。
十二、关于发行人募集资金管理和使用情况及本次募集资金用途的意见
（一）关于发行人建立健全募集资金内部控制及管理制度情况的意见
公司制订了《募集资金管理制度》，该制度已明确了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的规定。公司将严格按照本次股票定向发行说明书披露的募集资金用途使用，按照《公司章程》《募集资金管理制度》和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序，并根据信息披露制度要求及时在全国股转系统指定信息披露平台进行披露。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，公司在本次发行认购结束后将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度。
（二）本次定向发行募集资金用途必要性、合理性和合规性的意见
本次发行股票募集资金 2.20 亿元，拟全部用于工业 3D 视觉测量检测技术研
发项目。
募集资金用途 拟投入金额（元）
工业 3D 视觉测量检测技术研发项目 220,000,000.00
合计 220,000,000.00
1、本次股票发行募集资金用途的必要性、合理性
（1）智能制造产业需求迫切，本项目利于解决相关技术瓶颈
随着智能制造深入推进，智能检测装备需求日益增加，新技术新产品竞相涌现，产业呈现快速发展趋势。但总体来看，技术基础薄弱、创新能力不强、高端供给不足、产业体系不完善和应用生态不健全等问题在我国智能检测装备产业依旧凸显，并已成为智能制造深入发展的关键短板和重要制约，智能制造行业对于提升供给能力和检测水平的需求日益迫切。
在工业企业高质量发展过程中，特别是在汽车工业、航空航天、能源重工等领域，结构复杂、高精度尺寸要求、一体成型大尺寸的零件占比越来越高。针对此类零件，传统检测工具（如卡尺、三坐测量仪）存在检测效率不高、操作复杂等问题。高精度 3D 视觉测量设备、检测软件及自动化检测技术等新型测量检测工具的重要性日益提升，但目前相关设备的主要供应商仍以境外企业为主，成为制约我国高端智能制造发展的卡脖子技术之一。
本项目将面向汽车工业、航空航天、能源重工等领域的高精准度、高精密度、高效率等检测需求，开发高精度 3D 视觉测量检测设备及软件，提供实时高效的3D 数字模型建模、检测分析及结果反馈，实现自动化检测。本项目的成功实施有助于在工业检测领域突破卡脖子技术，实现软硬件系统国产化，打通“设计-仿真-制造-检测”质量反馈闭环流程，全面提升制造业各环节的精度检测能力，解决技术瓶颈，支撑、推动高端制造发展。
（2）增强公司研发技术储备，提升公司竞争实力
工业3D视觉测量检测产品在智能制造产业链应用多元，市场发展前景广阔。本项目工业 3D 视觉测量检测技术研发有助于公司围绕智能制造环境开发智能3D 视觉产品，强化检测技术与制造过程深度结合，促进检测装备迭代提升。公司将坚持用、研融合发展，把握新一轮科技革命和产业变革机遇，强化检测技术与新一代信息技术深度融合，加强检测数据互联互通，提高公司工业 3D 视觉检测装备性能、效能和价值。有助于公司提升研发实力和技术水平，提高公司整体的经营能力和盈利能力，提升市场竞争力，符合公司与全体股东的利益。
综上，本次募集资金用途具有必要性、合理性。
2、本次股票发行募集资金用途符合国家产业政策
智能检测装备作为智能制造的核心装备，是“工业六基”的重要组成及产业基础高级化、产业链现代化的重要领域，已成为稳定生产运行、保障产品质量、提升制造效率、确保服役安全的核心手段，对加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，提升产业链供应链韧性和安全水平，支撑制造强国、质量强国和数字中国建设具有重要意义。为推动智能检测装备产业高质量发展，工信部、国家发改
委、教育部、财政部、国家市场监督管理总局、中国工程院、国家国防科技工业局联合发布《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025 年）》，其中指出“到2025 年，智能检测技术基本满足用户领域制造工艺需求，核心零部件、专用软件和整机装备供给能力显著提升，重点领域智能检测装备示范带动和规模应用成效明显，产业生态初步形成，基本满足智能制造发展需求。”
本项目响应国家产业政策导向，有助于公司在产业政策指导下，自主研发工业 3D 视觉测量检测技术，支撑智能制造发展，符合国家产业政策。
3、本次股票发行募集资金用途的合规性
发行人本次募集资金用于主营业务及相关业务领域，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，主办券商认为，本次发行募集资金用途合法合规，具备相应的必要性及合理性，符合国家产业政策，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
（三）关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况的意见
发行人报告期内存在募集资金使用情况。公司自挂牌以来共实施两次定向发行股票。其中，首次发行于 2015 年 6 月开始实施，主要用于行业并购、建设三维数字化与 3D 打印技术研究院和技术创新中心及补充公司流动资金，该次募集资金截至本报告期初已使用完毕，报告期内不存在该次定向发行股票募集资金的使用。截至本报告出具日，公司第二次定向发行股票募集资金尚未使用完毕，具体情况如下：
发行人于 2021 年 11 月 11 日经董事会审议通过了该次定向发行股票的相关
议案，并于 2021 年 11 月 29 日经公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过相应
议案，该次定向发行股票数量为 46,000,000 股，发行价格为 10.00 元/股，募集资金总额为 460,00
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