证券代码：834316 证券简称：振威会展 主办券商：国泰君安
天津振威国际会展集团股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
天津振威国际会展集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京威信文化传播有限责任公司(以下简称“威信公司”)设立时间为 2020年2月21日,统一社会信用代码: 91110112MA01Q56L3K，法定代表人: 朱永强，注册资本:人民币
3000 万元。基于公司战略发展及实际经营管理的需要，拟以 2024 年 2 月 29 日
为基准日，将公司持有威信公司 51%的股权以非公开转让方式转让给现有股东朱永强，股权转让的价格以双方共同聘请资产评估机构出具的报告为依据协商一致后确定。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
根据《重组办法》第三十五条之规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 353,508,376.91
元，净资产为 174,732,607.50 元。威信公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额
为 74,483,224.57 元，净资产为 11,889,278.14 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 21.07%，占归公司最近一个会计年度经审计的属于挂牌公司股东的净资产的比例为 6.80%，相应比例均比较小，未达到重大资产重组的认定标准。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟转让
控股子公司北京威信文化传播有限责任公司 51%股权的议案》
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》的规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：朱永强
住所：北京市海淀区树村厢黄旗甲 100 号 1 楼 5 门 102 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京威信文化传播有限责任公司 51%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市
4、交易标的其他情况
公司名称：北京威信文化传播有限责任公司
主要股东及持股比例：天津振威国际会展集团股份有限公司持股比例为51%，朱永强持股比例为 49%。
主营业务：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；公关策划；品牌策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；电脑图文设计、制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：3000 万元人民币
设立时间：2020 年 2 月 21 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区（通州）经海五路 1 号院 13 号楼 2
层（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次股权出售将导致合并报表范围变更，公司不存在为该控股子公司提供担保、委托该控股子公司理财得情况，该控股子公司不存在占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
公司对北京威信文化传播有限责任公司实缴出资额为 153 万元，实际股权价值待双方共同聘请的审计机构、资产评估机构出具的报告后确定。
（二）定价依据
股权转让价格待双方共同聘请的审计机构、资产评估机构出具的报告后协商一致后确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价按照公平、公正的原则，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
双方股权转让协议尚未签署，股权转让价格待双方共同聘请的审计机构、资产评估机构出具的报告后协商一致后确定。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次出售资产符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《天津振威国际会展集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》
天津振威国际会展集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 5 日
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