证券代码：832397 证券简称：恒神股份 主办券商：国泰君安
江苏恒神股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2024年1月9日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关于修订<江苏恒神股份有限公司董事会制度>的议案》。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏恒神股份有限公司
董事会制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏恒神
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制订本制度。
第二条 本规则对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员、
列席董事会会议的其他有关人员具有约束力。
董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书
按照《公司章程》规定行使职权，并负责汇报董事会决议执
行情况。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会 4 个专门委员会并制定该等专门委员会议事
规则，各专门委员会职责权限根据议事规则确定。董事会专
门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二章 董事会提案
第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，应当在十日内召开临时董事会会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 独立董事提议时；
(4) 监事会提议时；
(5) 证券监管部门要求召开时；
第八条 按照本制度第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第九条 董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三章 会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议的期限、召开方式；
(3) 拟审议的事项(会议提案)；
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
(5) 董事表决所必需的会议材料；
(6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
(7) 联系人和联系方式；
(8) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十四条 董事会会议须经过半数董事出席方为有效。
第十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第五章 亲自出席和委托出席
第十六条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出
席会议。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票表决权。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 有效期限、委托人的签字、日期等。
第十七条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
(2) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(3) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第六章 会议召开方式
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 会议审议程序
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提
案发表明确的意见。
第二十三条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
议主持人应当及时制止。
第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出
席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通
查看PDF原文
