东莞证券股份有限公司
关于
广东瑞兴医药股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2024 年 2 月
声明与承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“本独立财务顾问”）受广东瑞兴医药股份有限公司（以下简称“瑞兴医药”）委托，担任瑞兴医药本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供瑞兴医药全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，东莞证券就瑞兴医药本次重组事宜进行了审慎核查。东莞证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、东莞证券同意将本独立财务顾问报告作为瑞兴医药本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公
告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对瑞兴医药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读瑞兴医药董事会发布的《广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对瑞兴医药本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与瑞兴医药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对瑞兴医药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信瑞兴医药委托本独立财务顾问出具意见的《广东瑞兴医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东莞证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与瑞兴医药接触后至担任独立财务顾问期间，东莞证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 本次交易情况概述 ...... 6
一、本次交易的背景和目的...... 6
二、本次交易基本情况...... 6
三、本次交易的决策过程...... 7
四、本次交易构成重大资产重组...... 10
五、本次交易构成关联交易...... 11
六、本次交易未导致公司控制权发生变化...... 11
七、本次交易特别风险提示...... 11
第二节 独立财务顾问核查意见...... 14
一、主要假设...... 14
二、本次交易的合规性分析...... 14
三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价合理性分析...... 20
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问
题分析...... 20
五、本次交易合同的主要内容...... 21
六、本次交易前后股权结构、控股权变动情况...... 24
七、本次关联交易的必要性及本次交易是否损害挂牌公司及非关联股东的
利益...... 25
八、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变
化...... 26
九、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为...... 27
第三节 独立财务顾问结论性意见...... 28
释 义
释义项目 释义
华威药业、标的公 指 合肥华威药业有限公司
司
瑞兴医药、公司 指 广东瑞兴医药股份有限公司
佛山峰创 指 佛山市峰创咨询服务合伙企业(有限合伙)
本次交易/本次重大 瑞兴医药认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，并
资产重组/本次重组 指 新增取得其 12.2061%的股权的交易
本次增资/
评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准
日，即 2023年 9月 30 日
交割日 指 本次交易完成市场监督管理局的变更登记并取得新营业
执照之次日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2023 年修
订）
东莞证券、独立财 指 东莞证券股份有限公司
务顾问
华兴会计师、审计 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
锦天城律师、律师 指 上海锦天城（广州）律师事务所
事务所
中勤评估、评估机 指 中勤资产评估有限公司
构
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《独立财务顾问报 指 《东莞证券股份有限公司关于广东瑞兴医药股份有限公
告》、本报告书 司重大资产重组之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
华兴审字[2024]22013410041 号《审计报告》
《资产评估报告》 指 中勤资产评估有限公司为本次交易出具的中勤评报字
[2024]第 011 号《资产评估报告》
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：除特别说明外，本报告书中的金额单位均为人民币元；
注 2：本报告书中除特别说明外所有数据保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
瑞兴医药是一家以药品、医疗器械、检验试剂及大健康类产品运营为主的创新型医药企业。公司业务模式多元化，包括：医药进出口、国内市场调拨、医院及第三终端的推广及配送等业务，并已在全国建立了较为完善的销售网络及管理体系。华威药业主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域。
瑞兴医药具有广泛的销售渠道和客户资源，华威药业具有生产能力和产品研发能力以及一定的品牌效应。为了提高整体运营效率和市场竞争力，实现互利共赢，瑞兴医药拟收购华威药业。
（二）本次交易的目的
瑞兴医药本次交易的目的为实现医药行业产品、资源、品牌等方面的协同效应，实现互利共赢：①产品协同：瑞兴医药药品批发覆盖全科室产品，华威药业专注于妇科、儿科、呼吸系统用药等领域。通过收购，瑞兴医药可以利用华威药业的生产能力和产品研发能力，巩固现有市场地位，并进一步扩大产品线，提高市场占有率。②资源协同：瑞兴医药和华威药业在资源和能力方面具有互补性。华威药业在产品研发和技术方面具有优势，而瑞兴医药在市场推广和销售方面具有丰富经验。通过收购，可以整合双方的优势资源，提高整体运营效率和市场竞争力。③品牌协同：瑞兴医药和华威药业拥有不同的品牌和市场定位。通过收购，可以整合双方的品牌资源，形成合力，提高品牌知名度和影响力。
二、本次交易基本情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，因审议《关于公
司增资参股公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案的无关联董事
不足 3 人，因此与本次重组相关的议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。公司本次董事会会议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
（一）本次交易具体方案
公司拟向交易标的华威药业支付现金购买其新增注册资本 1,150.00 万元，增资价格 3.50 元/注册资本，华威药业其他股东佛山峰创同意放弃本次对华威药业的同比例认购权。本次交易前，公司直接持有华威药业 24.11%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 17.6595%的股权，合计持有华威药业 41.7695%的股权。本次交易完成后，公司直接持有华威药业 36.3161%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 14.8191%的股权，合计持有华威药业 51.1352%的股权。同时，根据《增资协议》的约定，本次交易的交割日后瑞兴医药持有华威药业 51%的表决权，佛山峰创持有华威药业 49%的表决权，瑞兴医药及佛山锋创将据此对华威药业《公司章程》进行相应修改。基于以上，瑞兴医药实现对华威药业的控制，将华威药业纳入合并报表范围。
（二）本次交易定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字[2024]第 011 号《资产评估报
告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产华威药业股
东全部权益评估值为19,765.03万元，较股东权益账面价值评估增值13,733.60万元，增值率为 227.70%。根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041 号
《审计报告》
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