，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司华威药业经审计的每股净资产
为 1.25 元/股。同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023 年 5 月
19日，股权转让价格为 3.33 元/注册资本。
综上所述，各方以 2023年 9月 30日华威医药经审计的净资产为基础，以上
述资产评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，增资价格为 3.50 元/注册资本，交易价格为 4,025.00 万元。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、瑞兴医药的决策过程
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，因审议以下与本
次重组相关议案的无关联董事不足 3 人，因此以下议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议：
（1）《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于公司增资参股公司构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司增资参股公司构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的<合肥华威药业有限公司增资协议>的议案》；
（6）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（7）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于批准〈广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提
请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下与
本次重组相关的议案：
（1）《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于公司增资参股公司构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司增资参股公司构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的<合肥华威药业有限公司增资协议>的议案》；
（6）《关于批准〈广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》；
（7）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（8）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（9）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》
（10）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
2、标的公司的决策过程
（1）标的公司股东佛山峰创的决策过程
2024 年 1 月 31 日，佛山峰创作出合伙决议，同意瑞兴医药按 4,025.00 万元
的价格认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，其中 1,150.00 万元计入实收资本，2,875.00万元计入资本公积，同意放弃同比例认购权；同意签署及履行附生效条件的《合肥华威药业有限公司增资协议》。
（2）标的公司华威药业的决策过程
2024 年 1 月 31 日，华威药业股东会作出决议，同意瑞兴医药按 4,025.00 万
元的价格认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，其中 1,150.00 万元计入实收资本，2,875.00万元计入资本公积，股东佛山峰创放弃同比例认购权；同意本次增资的交割日后瑞兴医药控制华威药业 51%的表决权，佛山峰创控制华威药
业 49%的表决权；同意签署及履行附生效条件的《合肥华威药业有限公司增资协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、向全国股转系统报送信息披露文件并接受其对信息披露文件完备性的审查；
2、瑞兴医药股东大会审议通过本次重组的相关议案。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第三条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资。”
《重组管理办法》第四十条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
公司本次交易方式为以现金对华威药业进行增资，标的公司其他股东放弃同比例认购权，增资完成后公司实现对华威药业的控制，并将华威药业纳入合并报表范围，相关财务比例计算如下：
一、资产总额指标 金额（万元）
标的公司 2023 年 9 月 30日经审计的财务报表期末资产总额① 19,739.64
公司增资金额② 4,025.00
公司 2022 年 12月 31 日经审计的期末资产总额③ 33,526.50
比例④=①/③ 58.88%
二、净资产指标 金额（万元）
标的公司 2023 年 9 月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤ 8,823.77
公司增资金额⑥ 4,025.00
公司 2022 年 12月 31 日经审计的期末净资产额⑦ 12,804.52
比例⑧=⑤/⑦ 68.91%
综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易
本次交易前，瑞兴医药持有华威药业 41.7695%的股权（直接持股 24.1100%，通过佛山峰创间接持股 17.6595%），同时瑞兴医药实际控制人黄凌云控制的企业佛山峰创直接持有华威药业 75.8900%的股权，故本次交易为瑞兴医药认购其参股公司华威药业新增股份，并增加与关联方佛山峰创共同投资金额，构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为黄凌云，实际控制人为黄凌云，一致行动人为周嫣、联创医药。黄凌云直接持有公司股份 29,713,000 股，占公司股本总额的比例为38.11%；黄凌云配偶周嫣直接持有公司股份6,955,148股，占公司股本总额的比例为 8.92%，同时黄凌云持有联创医药 65%的股权，通过联创医药控制公司 7,085,802 股股份的表决权，占公司股本总额的比例为 9.09%。
综上，本次交易前，黄凌云本人控制公司 38.11%的表决权，并通过一致行动关系控制公司 18.01%的表决权，合计控制公司 56.12%的表决权，为公司实际控制人。
本次交易不涉及股份发行，交易前后公司股权结构未发生变化。本次交易后，公司控制权未发生变化。
七、本次交易特别风险提示
（一）本次交易无法按期进行的风险
本次交易尚需经全国股转系统对信息披露文件完备性的审查通过后方可实施。若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或者需要重新召开董事会审议的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度。本次交易能否通过全国股转系统审查存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相关风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要全国股转系统对信息披露文件进行完备性审查，监管机构的审查为本次交易的前提条件。在本次交易审查过程中，监管机构的审查要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据监管机构的要求完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被终止或取消的可能。特此提醒投资者关注本次重组交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的交易价格系公司与交易对方参考评估机构对标的公司净资产的评估结果以及其他多方面因素确定。可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。
（四）规模扩张风险和资产整合风险
本次资产重组后公司员工数量、营业规模将进一步扩大，公司需要进一步提升现有的管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不能适应发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司商誉减值风险
2021 年 6 月 30 日，标的公司购买了美欣制药 88%的股份、康正德 31%的
股份（购买日前公司原持有康正德 20%的股份），合并成本大于合并中取得的美欣制药、康正德可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并资产负债表中的商誉。
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司合并资产负债表该部分商誉金额为
5,591.42 万元，占公司资产总额比例为 28.33%。标的公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。若未来因行业政策变化、技术发展或者其他因素导致与商誉相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
第二节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环
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