境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
《重组管理办法》第四条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列第四条要求作出充分说明，并予以披露：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东
合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
1、标的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
根据中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011 号《资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业股东全部权益评估值为 19,765.03 万元，较股东权益账面价值评估增值 13,733.60 万元，增值率为 227.70%。
根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041 号《审计报告》，截至2023年9月30日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为1.25元/股。同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023年 5月 19日，股权转让价格为3.33元/注册资本。
各方以 2023年 9月 30日华威医药经审计的净资产为基础，以上述资产评估
结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，增资价格为3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00 万元。
综上所述，本次重组所涉及的标的资产定价以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估报告和审计报告为依据，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四条第（一）项的规定。
2、标的资产权属清晰，增资交割不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易涉及的标的资产权属清晰，截至本报告书签署日，本次交易除尚需向全国股转系统报送信息披露文件并接受其对信息披露文件完备性的审查，以及经瑞兴医药股东大会审议通过外，瑞兴医药通过增资持有华威药业的股权工商登记办理不存在实质性法律障碍，增资交割不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。本次交易完成后，标的公司将成为瑞兴医药的控股子公司，其主体资格仍然存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。
同时，瑞兴医药所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司与瑞兴医药主营业务具有显著的协同效应，本次交易完成后，有助于增强挂牌公司瑞兴医药的独立性，提升其整体质量。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（二）项的规定。
3、本次重组完成后有利于提高公众公司资产质量和增强继续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为瑞兴医药的控股子公司，将提升瑞兴医药的营业收入和产业规模，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（三）项的规定。
4、本次重组完成后有利于公众公司形成或保持健全有效的法人治理结构
公司已建立符合《公司法》《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（四）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
《重组管理办法》第七条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
东莞证券作为瑞兴医药持续督导的主办券商，担任本次交易的独立财务顾问。根据东莞证券持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》及经办人员持有的《证券从业资格证》，东莞证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。
2、审计机构
根据华兴会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、中国证监会公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》以及经办会计师持有的《注册会计师证》，华兴会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师亦具备相应的业务资格。
3、资产评估机构
根据中勤评估持有的《营业执照》、北京市财政局《备案公告》（京财资评备【2021】0094号）、中国证监会公示的《从业证券服务业务资产评估机构名录》以及经办资产评估师持有的《注册资产评估师证》，中勤评估具备担任本次重大资产重组评估机构的资质，其经办资产评估师亦具备相应的业务资格。
4、法律顾问
根据上海锦天城（广州）律师事务所持有的《律师事务所分所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，上海锦天城（广州）律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格，其经办律师具备相应的执业资格。
上述中介机构及相关人员与公司、标的公司及相关主要人员不存在关联关系，不存在影响中介机构独立性的情形。
综上所述，公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定
《重组管理办法》第十五条规定：“公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”
标的公司华威药业股东佛山峰创于 2024年 1月 31日作出同意本次交易的合
伙决议。
标的公司华威药业于 2024 年 1 月 31日作出同意本次交易的股东会决议。
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，因审议《关于公
司增资参股公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案的无关联董事不足 3 人，因此与本次重组相关的议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大
会审议。
上述决策具体参见本报告“第一节 本次交易基本情况”之“三、本次交易的决策过程”。
此外，本次交易尚需向全国股转系统报送信息披露文件并通过其对信息披露文件完备性的审查，以及经瑞兴医药股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定。
（四）本次交易符合豁免申请注册的情形
《重组管理办法》第二十条第（二）项规定 “公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告 、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。 ”
截至本报告书签署日，瑞兴医药的股东数量为 79 名，本次交易无新增股东。本次重组完成后，公司的股东人数未超过 200 人，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会注册，需向全国股转系统报送信息披露文件并接受其对信息披露文件的完备性进行审查。
（五）本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据全国股转公司于 2021 年 11 月 12 日颁布的《全国中小企业股份转让系
统诚信监督管理指引》的规定，为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。
通过查询市场监督管理部门的企业信用信息系统、中国执行信息公开网、
中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、裁判文书网和信用中国等官
方网站，瑞兴医药及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员，交易对手方及其控股股东、实际控制人，以及标的公司及其控股子公司，均不属于失信联合惩戒对象，符合关于实施重大资产重组的规定。
三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析
根据中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011 号《资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业股东全部权益评估值为 19,765.03 万元，较股东权益账面价值评估增值 13,733.60 万元，增值率为 227.70%。
根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041 号《审计报告》，截至2023年9月30日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为1.25元/股。同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023年 5月 19日，股权转让价格为3.33元/注册资本。
各方以 2023年 9月 30日华威药业经审计的净资产为基础，以上述资产评估
结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，增资价格为3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00 万元，其中 1,150.00 万元计入标的公司的实收资本，2,875.00 万元计入资本公积。
综上所述，本次重大资产重组交易标的资产价格以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估报告和审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公允，本次交易由瑞兴医药以货币资金方式向标的公司增资，支付手段合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析
（一）本次交易前后主要财务数据对照表
项目 本次交易前 本次交易完成后
资产总额（元） 335,264,966.72 553,087,775.30
归属于母公司所有者权益（元） 128,045,233.93 169,110,903.
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