广东瑞兴医药股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组报告书
（申报稿）
独立财务顾问
东莞证券股份有限公司
2024年2月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中 财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议，审议《关于公司增资参股公
司暨关联交易方案的议案》等议案。因审议本次重组相关议案的无关联董事不足 3 人，与 本次重组相关的议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。公司本次董事会会议 通过《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方华威药业支付现金购买其新增注册资
本 1,150.00 万元，增资价格 3.50 元/注册资本，华威药业其他股东佛山峰创同意放弃本次对
华威药业的同比例认购权，本次交易前，公司直接持有华威药业 24.1100%的股权，同时通 过佛山峰创间接持有 17.6595%的股权，合计持有华威药业 41.7695%的股权。本次交易完成 后，公司直接持有华威药业 36.3161%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 14.8191%的股 权，合计持有华威药业 51.1352%的股权。同时，根据《增资协议》的约定，本次交易的交 割日后瑞兴医药持有华威药业 51%的表决权，佛山峰创持有华威药业 49%的表决权，瑞兴 医药及佛山锋创将据此对华威药业《公司章程》进行相应修改。基于以上，瑞兴医药实现 对华威药业的控制，将华威药业纳入合并报表范围。本次交易价格为 40,250,000.00 元。
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字[2024]第 011 号《广东瑞兴医药股份有限
公司拟对合肥华威药业有限公司进行增资事宜所涉及的合肥华威药业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产华威
药业的评估值为 197,650,261.59 元，评估增值 137,335,993.00元，增值率 227.70%。
根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041 号《审计报告》，截至 2023 年 9 月
30 日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为 1.25 元/股。
同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为2023年5月 19日，股权转让价格为
3.33元/注册资本。
综上所述，各方以 2023年9月 30日华威药业经审计的净资产为基础，以上述资产评估
结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币 资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，增资价格为 3.50元/注册资本，本次增 资华威药业交易价格为 40,250,000.00 元。
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（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1． 交易对方和交易标的
本次重组公司不涉及发行股份购买资产，本次交易为瑞兴医药以货币资金认购华威药 业新增注册资本 1,150.00万元，交易标的为华威药业新增注册资本 1,150.00万元。
2． 交易价格
本次重组公司不涉及发行股份购买资产，本次交易为瑞兴医药以货币资金认购华威药
业新增注册资本 1,150.00 万元，本次增资价格为 3.50 元/单位注册资本，增资价款共
40,250,000.00元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额
本次重组中，公司拟向华威药业支付现金购买华威药业新增注册资本 1,150.00 万元，
交易作价为 40,250,000.00 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0
股（限售 0 股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 40,250,000.00 元。
本次交易完成后，公司将持有标的公司华威药业 36.3161%的股权，同时通过佛山峰创
间接持有 14.8191%的股权，合计持有华威药业 51.1352%的股权。
具体情况如下：
华威药业
转让前对 发行股份支付对价
序 交易对方 华威药业 发行股 对价金额 现金支付对价 总支付对价
号 姓名 持股比例 份 （元） （元） （元）
（股）
1 华威药业 41.7695% 0 0 40,250,000.00 40,250,000.00
合 - - 0 0 40,250,000.00 40,250,000.00
计
备注：本次增资前，公司直接持有华威药业 24.1100%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 17.6595%的
股权，合计持有华威药业41.7695%的股权。本次增资完成后，公司直接持有华威药业36.3161%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 14.8191%的股权，合计持有华威药业 51.1352%的股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
瑞兴医药是一家以药品、医疗器械、检验试剂及大健康类产品运营为主的创新型医药 企业。公司业务模式多元化，包括：医药进出口、国内市场调拨、医院及第三终端的推广 及配送等业务，并已在全国建立了较为完善的销售网络及管理体系。华威药业主要从事中
成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域。
瑞兴医药具有广泛的销售渠道和客户资源，华威药业具有生产能力和产品研发能力以 及一定的品牌效应。为了提高整体运营效率和市场竞争力，实现互利共赢，瑞兴医药拟收 购华威药业。
（二）本次交易的目的
瑞兴医药本次交易的目的为实现医药行业产品、资源、品牌等方面的协同效应，实现 互利共赢：①产品协同：瑞兴医药药品批发覆盖全科室产品，华威药业专注于妇科、儿 科、呼吸系统用药等领域。通过收购，瑞兴医药可以利用华威药业的生产能力和产品研发 能力，巩固现有市场地位，并进一步扩大产品线，提高市场占有率。②资源协同：瑞兴医 药和华威药业在资源和能力方面具有互补性。华威药业在产品研发和技术方面具有优势， 而瑞兴医药在市场推广和销售方面具有丰富经验。通过收购，可以整合双方的优势资源， 提高整体运营效率和市场竞争力。③品牌协同：瑞兴医药和华威药业拥有不同的品牌和市 场定位。通过收购，可以整合双方的品牌资源，形成合力，提高品牌知名度和影响力。
三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿
（一）本次交易涉及的资产评估
根据中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011 号《资产评估报告》，经资产基础法评
估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业于评估基准日股东全部权益采用
资产基础法的评估值为 6,111.08 万元，较股东权益账面价值 6,031.43 万元，增值 79.65 万
元，增值率为 1.32%；经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药
业于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值为 19,765.03 万元，较股东权益账面价
值 6,031.43 万元，增值 13,733.60 万元，增值率为 227.70%。
（二）本次交易涉及的业绩承诺补偿
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，瑞兴医药持有华威药业 41.7695%的股权（直接持股 24.1100%，通过佛山
峰创间接持股 17.6595%），同时瑞兴医药实际控制人黄凌云控制的企业佛山峰创直接持有
华威药业 75.8900%的股权，故本次交易为瑞兴医药认购其参股公司华威药业新增股份，并 增加与关联方佛山峰创共同投资金额，构成关联交易。
五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响
（一）本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，公司控股股东为黄凌云，实际控制人为黄凌云，一致行动人为周嫣、联 创医药。黄凌云直接持有公司股份 29,713,000 股，占公司股本总额的比例为 38.11%；黄凌 云配偶周嫣直接持有公司股份 6,955,148 股，占公司股本总额的比例为 8.92%，同时黄凌云 持有联创医药 65%的股权，通过联创医药控制公司 7,085,802 股股份的表决权，占公司股本 总额的比例为 9.09%。
综上，本次交易前，黄凌云本人控制公司 38.11%的表决权，并通过一致行动关系控制
公司 18.01%的表决权，合计控制公司 56.12%的表决权，为公司实际控制人。
本次交易不涉及股份发行，交易前后公司股权结构未发生变化。本次交易后，公司控 制权未发生变化。
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，公司主营业务不会发生变化，公司市场覆盖率将提升，资产规模、 业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将增强。本次交易有利于提高公司的持续经营能 力。
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
华威药业在评估基准日次日至交割日（含当日）期间产生的所有滚存未分配利润、所 有损益等，由华威药业各股东按照本次增资后各股东持股比例享有及承担。
七、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购 买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产
额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第四十条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取 得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
《重组管理办法》第三条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包 括：（一）以认缴、实
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