缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资。”
公司本次交易方式为以现金对华威药业进行增资，标的公司其他股东放弃同比例认购 权，增资完成后公司实现对华威药业的控制，并将华威药业纳入合并报表范围，相关财务 比例计算如下：
一、资产总额指标 金额（万元）
标的公司 2023 年 9 月 30日经审计的财务报表期末资产总额① 19,739.64
公司增资金额② 4,025.00
公司 2022 年 12月 31 日经审计的期末资产总额③ 33,526.50
比例④=①/③ 58.88%
二、净资产指标 金额（万元）
标的公司 2023 年 9 月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤ 8,823.77
公司增资金额⑥ 4,025.00
公司 2022 年 12月 31 日经审计的期末净资产额⑦ 12,804.52
比例⑧=⑤/⑦ 68.91%
综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易的特别风险提示
（一）本次交易无法按期进行的风险
本次交易尚需经全国股转系统对信息披露文件完备性的审查通过后方可实施。若本次 重组因不可预见因素导致无法正常进行或者需要重新召开董事会审议的，公司董事会将在 本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度。本次交易能否通过全国股转系统审查存 在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度 的不确定性导致的相关风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要全国股转系统对信息披露文件进行完备性审查，监管机构的审查为本次 交易的前提条件。在本次交易审查过程中，监管机构的审查要求可能对交易方案产生影 响。交易各方可能需根据监管机构的要求完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致意见，则本次交易存在被终止或取消的可能。特此提醒投资者关注本次重 组交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的交易价格系公司与交易对方参考评估机构对标的公司净资产的评估结果以 及其他多方面因素确定。可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别是宏观经 济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实际情况 不符的情形。
（四）规模扩张风险和资产整合风险
本次资产重组后公司员工数量、营业规模将进一步扩大，公司需要进一步提升现有的 管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不能适应发展的速度，则可能引发一系 列风险，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司商誉减值风险
2021 年 6 月 30 日，标的公司购买了美欣制药 88%的股份、康正德 31%的股份（购买
日前公司原持有康正德 20%的股份），合并成本大于合并中取得的美欣制药、康正德可辨认 净资产公允价值份额的差额确认为合并资产负债表中的商誉。
截至 2023年 9月 30日，标的公司合并资产负债表该部分商誉金额为 5,591.42万元，占
公司资产总额比例为 28.33%。标的公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，如相关资产 组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。若未 来因行业政策变化、技术发展或者其他因素导致与商誉相关的资产组盈利能力下降，将可 能产生较大的商誉减值，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
九、其他
无。
十、重组要素信息表
本重组是否涉及以下内容 是/否
购买资产 是
出售资产 否
交易标的为完整经营性资产 是
发行股份购买资产 否
募集配套资金 否
业绩承诺及补偿 否
关联交易 是
控制权变动 否
第一大股东变更 否
注册程序 否
目 录
声明 .......................................................................................................................................................1重大事项提示 .......................................................................................................................................2
一、 本次交易方案...................................................................................................................2
二、 本次交易的背景和目的...................................................................................................3
三、 本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿...................................................................4
四、 本次交易是否构成关联交易...........................................................................................4
五、 本次交易对公司控制权及主营业务的影响...................................................................5
六、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属.......................................................5
七、 本次交易构成重大资产重组...........................................................................................5
八、 本次交易的特别风险提示...............................................................................................6
九、 其他...................................................................................................................................7
十、 重组要素信息表...............................................................................................................7释义 .....................................................................................................................................................12第一节 本次交易概况.................................................................................................................14
一、 本次交易的背景和目的.................................................................................................14
二、 本次交易的基本情况.....................................................................................................14
三、 本次交易是否构成关联交易.........................................................................................15
四、 本次交易构成重大资产重组.........................................................................................15
五、 本次交易的决策过程.....................................................................................................16
六、 本次交易对公司控制权的影响.....................................................................................18
七、 本次交易是否导致公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化 .....................19
八、 本次交易中第三方聘请情况的说明...................
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