巴山牧业:购买资产的公告

        巴中市巴山牧业股份有限公司购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

  公司以人民币叁佰捌拾贰万柒仟伍佰叁拾伍元壹角肆分（小写：￥3,827,535.14 元）的对价，购买赵久超和鲁芳秀对四川天府牧歌食品有限公
司持有的 49.00%股权。对价基准以四川天府牧歌食品有限公司截止 2023 年 7 月
31 日之财务报告的所有则权益为准。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》的规定“挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组”。《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

  本次购买股权资产金额 3,827,535.14 元，股权账面价值 3,827,535.14 元，2022
年公司年度审计总资产为：181,312,559.53 元，净资产为：62,495,626.47 元，股
权账面价值占合并财务会计报表期末资产总额的比例 2.11%，占合并财务会计报表期末净资产总额的比例 6.12%，不满足条件一、也不满足条件二，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

  公司于 2024 年 02 月 04 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公
司收购赵久超和鲁芳秀持有 49.00%四川天府牧歌食品有限公司股权资产的议
案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联交易事项。根据《公
司章程》规定，本次对外出售股权资产无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

  本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

  本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

  1、 自然人

  姓名：赵久超

  住所：四川省通江县杨柏乡盘龙山村五社

  信用情况：不是失信被执行人

  2、 自然人

  姓名：鲁芳秀

  住所：四川省通江县诺江镇诺江中路 529 号 1 单元 3 楼 2 号

  信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川天府牧歌食品有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：四川省巴中市通江县工业园
4、交易标的其他情况

  无
（二）交易标的资产权属情况

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

  截止 2023 年 07 月，四川天府牧歌食品有限公司资产 200,451.23 元，负债
483,168.48 元，所有者权益 7,811,296.200 元。公司以 3,827,535.14 元现金购买四
川天府牧歌食品有限公司 49%股权，股权账面价值 3,827,535.14 元，溢价 0 元购
买。在双方协商一致的基础上，公司以溢价 0 元进行股权购买。双方协商一致同意交易对象财务报表信息免于评估和审计。
（二）定价依据

  公司购买资产属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则。
（三）交易定价的公允性

  交易定价经交易双方友好协商一致确定，上述购买资产交易遵循有偿、公平、自愿的原则，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也未对公司的独立性有任何的影响。

五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

  公 司 分 别 以 壹 佰 玖 拾 壹 万 叁 仟 柒 佰 陆 拾 柒 元 伍 角 柒 分 （ 小 写 ：
￥1,913,767.57 元）的对价，购买赵久超和鲁芳秀对应持有四川天府牧歌食品有限公司的 24.50%股权。对价基准以四川天府牧歌食品有限公司截止 2023 年 7月 31 日之财务报告的所有则权益为准。
（二）交易协议的其他情况

  无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的

  提升公司屠宰业务规模，完善公司屠宰业务板块业务体系。
（二）本次交易存在的风险

  交易金额不大，交易目标本就纳入公司合并报表范围，整体评估存在风险较小。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响

  交易金额不大，本次购买股权资产本就纳入公司合并报表范围，故对公司经营及财务无影响。
七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第九次会议决议。

  2、《股权转让协议书》-赵久超。

  3、《股权转让协议书》-鲁芳秀。

                                          巴中市巴山牧业股份有限公司

2024 年 2 月 6 日