证券代码：430619 证券简称：格纳斯 主办券商：西部证券
四川格纳斯光电科技股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司整体发展规划和实际经营需要，公司全资子公司雅安格纳斯光电科技有限公司拟与雅安市兴雨农业发展投资有限责任公司共同设立雅安市雨城区恒远精密光学元件科技有限责任公司（拟定名，以工商备案信息为准），注册资本 4000 万元，其中雅安格纳斯光电科技有限公司认缴出资 2040 万元，占注册资本的 51%，雅安市兴雨农业发展投资有限责任公司认缴出资 1960 万元，占注册资本的 49%。经营范围：光学元件、光学镜头、光学仪器、光电产品、光学玻璃材料、金属模具的研发、生产、加工、销售、安装及技术咨询服务；销售化工产品（不含危险品）、机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货、金属材料、货物进出口。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重
大资产重组》规定：挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。本次对外投资系设立控股孙公司，因此不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 2 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司拟设立控股孙公司的议案》，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
2024 年 2 月 2 日，经雅安市雨城区人民政府常务第 53-40 期会议审议原则
同意《关于合资成立雅安市雨城区恒远精密光学元件科技有限责任公司（暂定名）的请示》。
公司本次对外投资尚需提交股东大会审议，需经工商行政管理部门办理工商注册登记。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：雅安市兴雨农业发展投资有限责任公司
住所：四川省雅安市雨城区大兴街道双创东路 66 号
注册地址：四川省雅安市雨城区大兴街道双创东路 66 号
注册资本：20000 万人民币
主营业务：水产养殖；家禽饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；园林绿化工程施工；农业机械销售；化肥销售；塑料制品销售；电气设备销售；木材销售；森林经营和管护；森林改培；林产品采集；非食用林产品初加工；林业产品销售；竹材采运；中草药种植；花卉种植；水产品批发；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：万华智
控股股东：雅安市雨城区润丰农业开发有限公司
实际控制人：雅安市雨城区财政局
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：雅安市雨城区恒远精密光学元件科技有限责任公司（拟定名）
注册地址：雅安市经济开发区园区大道 13 号（拟）
主营业务：光学元件、光学镜头、光学仪器、光电产品、光学玻璃材料、金属模具的研发、生产、加工、销售、安装及技术咨询服务；销售化工产品（不含危险品）、机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货、金属材料、货物进出口。
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 持股比例
雅安格纳斯光
货币出资、
电科技有限公 20,400,000 元 51% 14,571,414 元
资产出资
司
雅安市兴雨农
业发展投资有 货币出资 19,600,000 元 49% 13,999,986 元
限责任公司
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 √资产 □股权 □其他具体方式
首期实缴资本金 28,571,400.00 元人民币，双方按照股权比例实缴出资。
雅安格纳斯光电科技有限公司本次投资的方式为自有资金和实物资产、无形资产出资。上述实物资产、无形资产的账面价值 16,224,056.24 元，评估总价为12,374,764.00 元（根据四川万方房地产评估有限责任公司出具的《川万方资评报字[2023]第 10-05 号》评估报告），自有资金金额 2,196,650.00 元。
本次用于投资的实物资产主要包括激光干涉仪、上摆精磨抛光机、上摆精磨抛光机、仿形磨边机、偏芯仪、增强聚丙烯厢式压滤机、球芯研磨机等 74 项。设备主要类型为光学材料专业加工设备等；无形资产主要包括公司于 2021 年 4
月 6 日和 2021 年 10 月 22 日分别取得的实用新型专利，包括镜片抛光夹具、治
具以及装置和一种抛光机 2 项；以上资产处于正常使用中。本次投资定价遵循公平、自愿原则，经双方协商确定。上述资产不涉及抵押担保等情况，不涉及诉讼及仲裁等事项。
四、对外投资协议的主要内容
根据公司整体发展规划和实际经营需要，公司全资子公司雅安格纳斯光电科技有限公司拟与雅安市兴雨农业发展投资有限责任公司共同设立雅安市雨城区恒远精密光学元件科技有限责任公司（拟定名，以工商备案信息为准），注册资本 4000 万元，其中雅安格纳斯光电科技有限公司认缴出资 2040 万元，占注册资本的 51%，雅安市兴雨农业发展投资有限责任公司认缴出资 1960 万元，占注册资本的 49%。
首期实缴资本金2857.14万元人民币，双方按照股权比例实缴出资。其中，雅安市兴雨农业发展投资有限责任公司以货币出资1400万元人民币，雅安格纳斯光电科技有限公司以经过评估的设备、专利技术、货币出资1457.14万元人民币（附设备及专利项目清单、评估报告）。双方同意，出资须在目标公司注册成立后的10个工作日内完成，并承诺其设备和专利技术满足目标公司的经营需要，且该部分出资的评估价值应公允、合理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是基于公司整体发展战略规划，提高企业市场占有率和竞争力，充分配置公司资源，为公司获取更大的经济效益，进而提升公司综合实力和竞争力。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，投资不存在重大风险，但存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全的内部控制制度，明确经营策略，组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资有利于提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，在市场化运作下，为公司盈利能力提供助力，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
《四川格纳斯光电科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
四川格纳斯光电科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 21 日
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