开发、技术咨询、技术交流、
1 技合伙企业 59 技术转让、技术推广；企业 企业管理 10.02%
（有限合 管理。（除依法须经批准的
伙） 项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般经营项目是：软件开发；
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件销售；软件
外包服务；计算机系统服务；
信息技术咨询服务；广告发
深圳预付科 布；信息系统运行维护服务； 预付费智能
2 技有限公司 100 信息系统集成服务；单用途 监管系统 10.00%
商业预付卡代理销售；信息
咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；项目策划与公
关服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
截至本财务顾问报告签署之日，收购人与公众公司不存在同业竞争情况。收购人及其主要关联方中不存在具有金融属性的企业（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业）；不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。
3、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人的诚信情况
经检索信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，非失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
5、收购人投资者适当性
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与基础层股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
经核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体
资格。
7、收购人与公众公司的关联关系
经核查，本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为 0.75 元/股，资金总额合计 1,499,850.00 元。
经核查收购人提供的银行账户资金证明，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人具备企业管理经验及企业经营能力。本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为 0.75 元/股，资金总额合计 1,499,850.00 元。本次收购的公众公司股份将通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至收购人名下，收购人向转让方支付股份转让款。
收购人承诺本次收购公众公司股份的资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
本次收购价格为 0.75 元/股，公众公司股票前收盘价为 0.75 元/股，《股份
转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合大宗交易、特定事项协议转让的价格规定。
本次收购价格系参考公众公司每股净资产和经营情况，由交易双方自主协商确定，价格合理，不存在损害公众公司股东利益的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次收购资金来源为收购人自有资金，资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次收购价格具有合理性，不存在损害公众公司股东利益的情况。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）已履行的批准和授权
收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）转让方已履行的授权和批准
2024 年 1 月 20 日，老区红投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权，
同意授权刘华文先生全权办理出售股权相关事宜。
2024 年 1 月 20 日，静语投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权。
（三）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即 2024 年 1
月 30 日）起至标的股份全部过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下：
“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
经核查，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，
不存在损害公众公司及股东利益的情形。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
截至本财务顾问报告签署之日，转让方持有的公众公司 1,999,800 股股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制，不存在被强制执行的风险。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
经核查收购人与转让方签署的《股份转让协议》及相关承诺，除收购人在本次收购完成 12 个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购标的设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内与公众公司之间不存在交易情况。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，根据公众公司的经营需要，对公众公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整。收购人就公众公司董事、
监事、高级管理人员提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
十一、转让方、公众公司原控股股东及实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查公众公司公告及转让方出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，转让方、公众公司原控股股东老区红投资及实际控制人刘忠全、林莉及关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、不存在资金占用或者损害公众公司利益的其他情形。
十二、
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