南通和鼎智能科技股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：南通和鼎智能科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：和鼎科技
股票代码：872941
收购人（一）：王艳华
住所：广东省佛山市南海区桂城街道海六路
收购人（二）：温德军
住所：广东省佛山市南海区桂城街道南一路
收购人（三）：王翠华
住所：广东省佛山市南海区桂城街道南一路
收购人（四）：王玉华
住所：广东省佛山市南海区桂城街道融和路
二〇二四年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在南通和鼎智能科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南通和鼎智能科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
释义...... 5
第一节 收购人基本情况......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况......7
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......7
四、收购人诚信情况......8
五、收购人主体资格......8
六、收购人与公众公司的关系......8
第二节 本次收购基本情况......10
一、本次收购的方式......10
二、本次收购前后公众公司权益变动情况......10
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容......11
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......25 五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情
况......26 六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况..26
七、本次收购的授权和批准情况......26
八、本次收购相关股份的权利限制情况......26
九、关于本次收购事项说明......26
第三节 本次收购目的及后续计划......29
一、本次收购目的......29
二、本次收购后续计划......29
第四节 本次收购对公众公司的影响分析......30
一、本次收购对公众公司控制权的影响......31
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响......31
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响......31
四、本次收购对公众公司独立性的影响......31
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......33
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施......35
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......35
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......36
第六节 其他重要事项......37
第七节 相关中介机构......38
一、本次收购相关中介机构基本情况......38
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......38
收购人声明...... 39
财务顾问声明...... 43
律师事务所及律师声明......44
第八节 备查文件...... 45
一、备查文件目录......45
二、查阅地点......45
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、和鼎科技、
指 南通和鼎智能科技股份有限公司
被收购公司
收购人 指 王艳华、温德军、王翠华、王玉华
南通尚裕 指 南通尚裕企业管理合伙企业(有限合伙)
转让方 指 公众公司股东沈平、朱静、南通尚裕
收购人拟通过特定事项协议转让方式收购转让方持有的
公众公司 5,640,000 股股份（占公众公司总股本的
本次收购 指
94.00%），收购完成后，收购人王艳华成为公众公司的控
股股东及实际控制人
2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静、南通尚
《股份转让协议》 指
裕分别签署的《股份转让协议》
2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静分别签署
《表决权委托协议》 指
的《表决权委托协议》
2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方沈平、朱静分别签署
《股份质押协议》 指
的《股份质押协议》
本报告书、收购报告书 指 《南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》
收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
王艳华，女，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103195905******；最近五年主要任职：2018年10月至2023年5月，担任佛山市雪加棋服饰有限公司执行董事、经理。
温德军，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103198903******；最近五年主要任职：2021年4月至2023年12月，担任佛山市南海区傲人姿态服饰有限公司执行董事、经理、财务负责人。
王翠华，女，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103197005******；最近五年主要任职：2018年6月至2019年11月，担任佛山市雪棋服饰有限公司执行董事兼经理。
王玉华，女，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103196606******；最近五年主要任职：2018年6月至2022年3月，担任佛山市雪棋服饰有限公司监事。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人王艳华、王翠华、王玉华暂无控制或参股的核心企业，收购人温德军控制或参股的核心企业如下：
序 名称 成立日期 注册资本 主营业务 持股比例
号 （万元）
1 佛山市南海区独傲风 2021-03-23 -- 服装批发 100%
彩服装经营部
2 佛山市南海区傲人彩 2021-03-16 -- 服装批发 100%
服装经营部
3 佛山市南海区独傲风 2021-03-24 -- 批发业 100%
姿服装经营部
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
五、收购人主体资格
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）投资者适当性
王艳华已在华福证券有限责任公司广州花城大道证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，温德军、王翠华、王玉华已在国信证券股份有限公司佛山南海大沥证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，收购人具备交易基础层挂牌公司股票的资格。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
六、收购人与公众公司的关系
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。
七、一致行动关系说明
王艳华、温德军、王翠华、王玉华系亲属关系，并于 2024 年 1 月 23 日，签
署了《一致行动协议》，约定在处理公众公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公众公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照王艳华的意思表示进行表决，一致行动协议自签署之日起生效，有效期为五年。
综上所述，王艳华、温德军、王翠华、王玉华构成一致行动关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024 年 1 月 23 日，收购人与转让方分别签署了《股份转让协议》，收购人
拟通过特定事项协议转让方式受让转让方持有的公众公司 5,640,000 股股份。其中王艳华受让沈平持有的公众公
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