司 169.44 万股股份（无限售流通股 72.00 万股，限售股 97.44 万股），受让南通尚裕持有的公众公司 90.00 万股限售股；温德军受让朱静持有的公众公司84.60万股股份（无限售流通股55.49万股，限售股29.11万股）；王翠华受让沈平持有的公众公司 8.58 万股限售股，受让朱静持有的公众公司 101.40 万股限售股；王玉华受让沈平持有的公众公司 109.98 万股限售股。
转让方沈平、朱静将其拟转让的合计 346.51 股限售股在解除限售前质押给收购人，对应的表决权在股份过户前委托给收购人行使。
和鼎科技公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东沈平先生、实际控制人沈平先生、朱静女士及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人王艳华持有公众公司 259.44 万股股份（占公众公司总股本的 43.24%），收购人温德军持有公众公司 84.60 万股股份（占公众公司总股本的 14.10%），收购人王翠华持有公众公司 109.98 万股股份（占公众公司总股本的 18.33%），收购人王玉华持有公众公司 109.98 万股股份（占公众公司总股本的 18.33%），收购人合计持有公众公司 564.00 万股股份，占公众公司总股本的 94.00%。
本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为王艳华女士。
本次收购前后，收购人及转让方持有的公众公司股份情况如下：
序号 股东名称 本次收购前 本次收购后
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
（股） （股）
1 王艳华 0 0 2,594,400 43.24
2 温德军 0 0 846,000 14.10
3 王翠华 0 0 1,099,800 18.33
4 王玉华 0 0 1,099,800 18.33
合计 0 0 5,640,000 94.00
5 沈平 2,880,000 48.00 0 0
6 朱静 2,219,900 37.00 359,900 6.00
7 南通尚裕 900,000 15.00 0 0
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）股份转让协议
收购人与转让方于 2024 年 1 月 23 日分别签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
甲方（收购方）：
甲方一：王艳华
甲方二：温德军
甲方三：王翠华
甲方四：王玉华
乙方（转让方）：
乙方一：沈平
乙方二：南通尚裕企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：朱静
目标公司：南通和鼎智能科技股份有限公司
1、标的股份和收购对价
甲方与乙方协商一致，乙方同意将其持有目标公司 94.00%的股份（对应
5,640,000 股）及该等标的股份所附有的一切权利、利益和义务转让给甲方。甲方向各个交易对方购买的标的股份情况如下：
①甲方一以支付现金方式购买乙方二南通尚裕持有的目标公司900,000股股份，对应股比 15%（目前均为限售股）；
②甲方一以支付现金方式购买乙方一沈平持有的目标公司 1,694,400 股股
份，对应股比 28.24%（其中，无限售股 720,000 股，限售股 974,400 股）；
③甲方二以支付现金方式购买乙方三朱静持有的目标公司 846,000 股股份，
对应股比 14.10%（其中，无限售股 554,900 股，限售股 291,100 股）；
④甲方三以支付现金方式购买乙方一沈平持有的目标公司85,800股股份（目前均为限售股）；
⑤甲方三以支付现金方式购买乙方三朱静持有的目标公司 1,014,000 股股份（目前均为限售股）；
⑥甲方四以支付现金方式购买乙方一沈平持有的目标公司 1,099,800 股股份（目前均为限售股）；
经各方友好协商，同意本协议项下和鼎科技每股价格为人民币 1.00 元，标的股份的对价合计为人民币 5,640,000 元。
2、标的股份交割安排及价款支付
除南通尚裕依照本协议约定可一次性交割完毕外，沈平、朱静因董监高身份限制无法进行一次性交割，故沈平、朱静向甲方交割的标的股份需分两次实施。乙方向甲方交割股份的情况如下：
2.1 第一次交割
2.1.1 第一次交割日
第一次交割股份（2,174,900 股，股比 36.25%）通过特定事项协议转让的方式过户。第一次交割将自本协议约定的各项交割条件均得以满足或经相关方书面豁免之日起十日内（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延）或各方另行同意的其他时间（“第一次交割日”）发生。
2.1.2 第一次交割目标股份
乙方一、二向甲方一第一次交割目标股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第一次交割股份 占目标公司股份比例 股份转让价款
（股） （%） （元）
沈平 720,000 12 720,000
南通尚裕 900,000 15 900,000
合计 1,620,000 27 1,620,000
乙方三向甲方二第一次交割目标股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第一次交割股份/无限售股 占目标公司股份比例 股份转让价款
（股） （%） （元）
朱静 554,900 9.2483 554,900
合计 554,900 9.2483 554,900
2.1.3 转让方第一次交割事项
在第一次交割日或之前，第一次交割转让方应当或促使他人完成或向收购方交付以下各项：
（1）前述第一次交割项下目标股份已经完成过户登记的证明文件；
（2）目标公司的股东名册，甲方一、二已经在该等股东名册上被登记为持有第一次交割目标股份的股东，股权比例分别为 27%、9.25%；
（3）上述文件外，交付证明本协议“2.3 交割条件”均已满足的其他批准、证明和其他文件。
2.1.4 第一次交割股份转让价款的支付
（1）本协议生效后十（10）日内，甲方应以电汇方式向各第一次交割转让方的收款账户支付其各自应收的第一次交割对价中的 20%，作为第一次交割的定金，并于第一次交割日自动转为第一次交割对价中的一部分。
（2）受限于收购方已经收到本协议前款“转让方第一次交割事项”项下全部文件，于第一次交割日，收购方应以电汇方式向各第一次交割转让方的收款账户支付其各自应收的第一次交割对价中的 80%。
2.1.5 第一次交割完成后三日内，沈平、朱静辞去目标公司所有职务，并办
理相关变更登记及公告。
2.2 第二次交割
2.2.1 第二次交割日
自沈平、朱静从目标公司离职满 6 个月后，其持有目标公司的 3,465,100 股
限售股份符合法律法规规定的解限售条件之日起十日内（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），沈平、朱静应当办理其持有目标公司 3,465,100股限售股份的解限售手续。
第二次交割自沈平、朱静完成解限售手续之日起的十日内或各方另行同意的其他时间（“第二次交割日”）发生。沈平、朱静应依照相关法律法规的规定（包括股转公司及中证登规则）将第二次交割股份（3,465,100 股股份）通过特定事项协议转让方式过户至甲方名下，视为第二次交割完成。
2.2.2 第二次交割目标股份
乙方向甲方一第二次交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第二次交割股份（股） 占目标公司股份的比例 股份转让价款
（%） （元）
沈平 974,400 16.24 974,400
合计 974,400 16.24 974,400
乙方向甲方二第二次交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 第二次交割股份/限售股 占目标公司股份的比例 股份转让价款
（股） （%） （元）
朱静 291,100 4.85 291,100
合计 291,100 4.85 291,100
乙方向甲方三交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 交割股份/限售股（股） 占目标公司股份的比例 股份转让价款
（%） （元）
沈平 85,800 1.43 85,800
朱静 1,014,000 16.9 1,014,000
合计 1,099,800 18.33 1,099,800
乙方向甲方四交割股份的情况如下所示：
股东名称/姓名 交割股份/限售股（股） 占目标公司股份的比例 股份转让价款
（%） （元）
沈平 1,099,800 
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