18.33 1,099,800
合计 1,099,800 18.33 1,099,800
2.2.3 转让方第二次交割事项
在第二次交割日或之前，乙方应当自行或促使他人完成或向收购方交付以下各项：
（1）第二次交割项下目标股份已经完成过户登记的证明文件；
（2）目标公司的股东名册，甲方一、二、三、四已经在该等股东名册上被登记为持有第二次交割项下目标股份的股东，持股比例分别为 43.24%、14.10%、18.33%、18.33%；
（3）上述文件外，交付证明本协议“2.3 交割条件”均已满足的其他批准、证明和其他文件。
2.2.4 第二次交割股份转让价款支付
（1）沈平、朱静完成第二次交割股份的解限售手续之日起的十日内，收购方应以电汇方式向沈平、朱静的收款账户支付其各自应收的第二次交割对价中的20%，作为第二次交割的定金，并于第二次交割日自动转为第二次交割对价中的一部分；
（2）受限于甲方已经收到本协议“转让方第二次交割事项”项下全部文件，于第二次交割日，甲方应以电汇方式向沈平、朱静的收款账户支付其各自应收的第二次交割对价中的 80%。
2.3 交割条件
(1)转让方与目标公司在本协议项下的陈述和保证截至签署日和当次交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确且不具有误导性；
(2)没有政府机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使本次交易违法或限制/阻止本次交易完成的法律或政府法令（无论是临时的、初始的或是永久的）；
(3)转让方与目标公司已获得并向收购方交付为签署和履行本协议及为完成本次交易所需的所有内部批准、同意或豁免，所有政府机构的授权和批准（如需），以及所有相关的第三方同意；
(4)自签署日起直至当次交割日，目标公司持续正常经营，未发生针对任何目标公司或本协议任何一方的重大不利影响；
(5)收购方已经完成对目标公司的尽职调查（包括财务、会计、税务、商业、合规、法律尽职调查）并对结果合理满意；
(6)各转让方已经向收购方出具其签字的证明函，证明上述第(1)-(6)项条件已经得到满足。
为完成交割，乙方应自行并促使目标公司、收购方亦应自行签署任何及所有必备的文件，采取任何及所有必需的行动，向股转公司和登记机构提交所有必需的申请、文件或信息，共同尽最大努力按本协议项下约定完成交割。
3、表决权委托及股份质押
3.1 自本协议签订之日起十日内，沈平将其持有的 974,400 股、1,099,800 股
限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权分别委托给甲方一、甲方四行使，朱静将其持有的 291,100 股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权委托给甲方二行使，沈平、朱静将其持有的 1,099,800 股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权委托给甲方三行使，直至标的股份全部过户至甲方名下之日止。表决权委托所涉及内容以各方签订的表决权委托协议为准。
3.2 乙方一同意将其持有的 974,400 股股份质押给甲方一，乙方三同意将其
持有的 291,100 股股份质押给甲方二，乙方一、三同意将其持有的 1,099,800 股股份质押给甲方三，乙方一同意将其持有的 1,099,800 股股份质押给甲方四。如因标的股份存在查封或其他权利负担导致无法按照约定完成过户的，甲方即有权解除本协议并要求乙方返还标的股份对应的转让价款及资金占用费（资金占用费
以年利率 10%的标准自甲方实际支付股份转让价款计算至乙方足额返还之日）及实现债权的其他费用，甲方并有权对质押股份优先受偿，具体以股份质押合同为准。
4、目标公司交接
4.1 各方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起 5 日内全额（含孳息）退还至甲方。
4.2 第一次股份交割完成后，乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料，具体交接以甲方合理要求为准。甲方收取该印章后，将进行销毁并为目标公司重新刻制印章。
5、过渡期安排
5.1 自本协议签订之日起至第二次交割股份完成过户的期间为收购过渡期，在收购过渡期内，各方应遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
5.2 除非经收购方事先书面同意，过渡期内，任何转让方不得做出且应促使其关联方不得做出任何可能对目标股份、目标公司及/或收购方有不利影响的行为，包括但不限于促使或赞成任何目标公司放弃任何重大权利或利益或促使或赞成任何目标公司承担任何重大责任或义务。
5.3 过渡期内，甲方一有权推荐 1 名董事及财务总监。
5.4 除非经收购方事先书面同意，转让方应在其所持目标股份的股东权力范围内，促使目标公司在过渡期内：
(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；不在正常及惯例的业务范围之外签订或承诺签订任何协议，支付任何款项；
(2)不处分或承诺处分任何目标公司超过人民币 100 万元的任何资产（正常经营活动除外），采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；
(3)不购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益，或任何其他组织中的投资权益；
(4)不举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务；
(5)不宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；
(6)不修改目标公司执行的会计准则或政策；
(7)不为任何第三方提供担保；不在任何目标公司持有的股权上设定任何权利负担；
(8)第一时间向收购方披露其获悉的任何可能违反本协议下的陈述、保证与承诺的事实（不论其发生或存在于签署日前或签署日后）、任何目标公司的重大不利影响及任何目标公司的重大变化。
5.5 除了就本协议项下交易与收购方进行讨论之外，各转让方同意并承诺，自签署日至以下两者中较早者：（a）第二次交割日，及（b）本协议被依约解除之日，未经收购方事先书面同意，其不得且应确保其关联方不得就目标股份的转让、收购、处置（包括但不限于转让或承诺转让目标股份、在目标股份上设定质押、担保等第三方权利负担）与任何人士磋商、讨论或签署有约束力的协议或无约束力的任何文件，或向任何人士作出任何相关承诺。
6、违约责任
6.1 因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起 10日内（含孳息）退还至甲方。
6.2 任何一方违反本协议，致使其他一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、对第三方的责任、解决争议产生的人工交通通讯住宿费、诉讼仲裁费、保全费、诉讼保全责任险、律师费等合理费用）等赔偿守约方，并采取其他行为使受损方免受任何不利影响。
6.3 对每一次交割而言， (1)如果任何转让方未按照本协议的约定向收购方出售其持有的当次交割对应的目标股份，或提出与本协议约定不符的主张，其应双倍返还当次交割对应的定金；(2)如果收购方未按照本协议的约定购买当次交割对应的目标股份及支付应付当次交割对应的定金和收购对价，收购方无权请求返还当次交割对应的定金，但因相关转让方的原因导致的除外。（3）任一方迟延履行义务，每迟延一天应向对方支付当次交割股份转让价款的千分之一作为违约金。
6.4 如因收购方或转让方单方面决定不再进行收购，该单方面决定不进行收购的一方应支付 100 万元人民币给另一方作为违约金。
6.5 各方约定，因履行本协议发生争议，应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
7、其他
7.1 本协议经各方适当签署后生效（自然人签字，非自然人加盖公章并经合法授权代表签字），对协议各方具有约束力。
7.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.3 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情。
7.4 除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
（二）表决权委托协议
收购人与转让方沈平、朱静于2024年1月23日分别签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方（受托方）一：王艳华
甲方（受托方）二：温德军
甲方（受托方）三：王翠华
甲方（受托方）四：王玉华
乙方（委托方）一：沈平
乙方（委托方）二：朱静
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”。
1、表决权委托
1.1 双方同意，自本协议生效之日起，乙方一同意将其持有的南通和鼎智能科技股份有限公司 974,400 股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方一行使，乙方二同意将其持有的标的公司 291,100 股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方二行使，乙方一、二同意将其持有的标的公司 85,800 股、1,014,000 股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方三行使，乙方一同意将其持有的标的公司 1,099,800 股股份（现处于限售状态）对应的表决权委托给甲方四行使。
1.2 委托表决权包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对委托股份数量进行调整后对应的全部表决权。
2、委托表决权期限
按照本协议 1.1 条约定的期限之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日止。
表决权委托期限内，乙方不得撤销本次表决权委托，亦不得再将表决权自行或委托其他方行使，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押（质押给甲方除外）等担保义务。
甲方无需因委托事项向乙方支付任何费用或价款。
3、委托内容
在委托期限内，乙方委托甲方根据《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件的规定行使标的股份对应的表决权并签署相关文件，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）根据法律法规或公司章程，应由股东享有的其他表决权。
在委托期限内,乙方拥有表决权委托对应股份的收益权和分红权。
4、表决权行使
4.1 针对 1.1 条约定标的股份可表决事项，应由甲方直接行使表决权，无需
乙方单独出具具体的《授权委托书》。如甲方要求乙方配合表决的，乙方应予以配合。
4.2 乙方将就甲方行使委
查看PDF原文
