本次收购后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
（股） 持股比例（%） （股） 持股比例（%）
1 王艳华 0 0 2,594,400 43.24
2 温德军 0 0 846,000 14.10
3 王翠华 0 0 1,099,800 18.33
4 王玉华 0 0 1,099,800 18.33
合计 0 0 5,640,000 94.00
5 沈平 2,880,000 48.00 0 0
6 朱静 2,219,900 37.00 359,900 6.00
7 南通尚裕 900,000 15.00 0 0
本财务顾问核查后认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
（三）关于本次收购事项说明
1、本次收购方案相关说明
（1）委托协议的纠纷解决机制
《表决权委托协议》6.2 条约定，本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准，本协议作为《股份转让协议》的附属合同，发生争议的管辖同《股份转让协议》。《股份转让协议》违约责任条款约定：各方约定，因履行本协议发生争议，应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向甲方（收购方）所在地人民法院提起诉讼。
（2）公众公司控制权不稳定风险
本次收购，本次收购的部分标的股份为限售股，限售股远期解禁、过户存在一定的不确定性，且本次收购中表决权委托的方式具有不稳定性。因此，公众公司在本次收购过程中存在一定程度的控制权不稳定的风险。
（3）维护挂牌公司控制权稳定的措施
为保证挂牌公司控制权的稳定性，转让方沈平、朱静将其持有的 3,465,100股限售股份对应的表决权在委托期间不可撤销地委托给收购人行使。同时，委托方将委托股份质押给收购人，作为履行《股份转让协议》《表决权委托协议》的担保，表决权委托股份为本次收购的股份，将在解除限售后办理转让。
（4）收购人未来未支付对价时，守约方是否享有合同解除权
根据《股份转让协议》其他条款约定，“除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。”如收购人未来未支付对价，守约方享有合同解除权。
收购人具备本次收购的经济实力，不能支付对价的可能性较低。
（5）如《股份转让协议》终止，表决权安排是否终止，公司控制权是否会再次变动。
《表决权委托协议》第 6.3 条约定，如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。如《股份转让协议》终止，表决权安排终止，公司控制权可能会再次变动。
根据交易各方出具的书面承诺，各方将严格按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》《股份质押协议》的约定全面履行对应的义务和责任，若发生
分歧，各方将通过友好协商的方式予以解决，尽可能降低对公司控制权稳定的影响。
2、关于收购过渡期内对公众公司高级管理人员调整事宜
《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3。”
截至本财务顾问报告出具日，公众公司的董事会由 5 名董事组成。《股份转让协议》约定，收购方一（王艳华）有权推荐 1 名董事及财务总监，改选董事不超过董事会成员总数的 1/3，该等约定不违反《收购管理办法》第十七条的要求。
3、关于收购人取得挂牌公司控制权的时点
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》约定，在第一次交割股份完成后，收购人王艳华、温德军分别持有公众公司 1,620,000 股、554,900 股股份，同时转让方沈平、朱静将其拟转让的 974,400 股、291,100 股、1,099,800 股、1,099,800 股股份对应的表决权分别委托给收购人王艳华、温德军、王翠华、王玉华行使，因此在第一次交割股份完成后，收购人合计持有公众公司 2,174,900股股份（占公众公司总股本的 36.25%），同时受托行使公众公司 3,465,100 股股份对应的表决权（占公众公司总股本的 57.75%），收购人合计持有公众公司的表决权比例为 94%，另根据《股份转让协议》第 4.2 条的安排，在第一次股份交割完成后，转让方需要向收购方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿等资料。综上所述，在第一次股份交割完成后，收购人开始接管公众公司并通过持有的表决权实际控制公众公司。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
王艳华，女，1959年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103195905******；最近五年主要任职：2018年10月至2023年5月，担任佛山市雪加棋服饰有限公司执行董事、经理。
温德军，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103198903******；最近五年主要任职：2021年4月至2023年12月，担任佛山市南海区傲人姿态服饰有限公司执行董事、经理、财务负责人。
王翠华，女，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：152103197005******；最近五年主要任职：2018年6月至2019年11月，担任佛山市雪棋服饰有限公司执行董事兼经理。
王玉华，女，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：152103196606******；最近五年主要任职：2018 年 6 月至 2022 年 3 月，担
任佛山市雪棋服饰有限公司监事。
2、收购人与公众公司的关系
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。
3、收购人的主体资格及投资者适当性
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
王艳华已在华福证券有限责任公司广州花城大道证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，温德军、王翠华、王玉华已在国信证券股份有限公司佛山南海大沥证券营业部开通了股转一类合格投资者交易权限，收购人具备交易基础层挂牌公司股票的资格。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，收购人收购和鼎科技
5,640,000 股股份，每股交易价格 1.00 元，合计交易对价为 5,640,000 元，支付方
式为现金。
经核查收购人提供的银行存款、理财产品等资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
（七）对收购人是否存在行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，收购人最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的承诺及提供的证明文件，本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
本次股份转让拟采取特定事项协议转让方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”根据《全国中小企业股份
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