转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。
本次收购的转让价格为 1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2024 年 1
月 23 日。2024 年 1 月 23 日，和鼎科技的前收盘价为 0.66 元/股，当日未有成交
价。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次交易价格符合大宗交易及特定事项协议转让的规定。
六、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国
有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
收购过渡期内，收购人承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》关于收购过渡期的要求，具体如下：
“1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选南通和鼎智能科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保；3、被收购公司不得发行股份募集资金；4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为，收购人对收购过渡期的安排符合《收购管理办法》的规定，有利于公众公司的稳定经营。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人将拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行其他业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着
有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
经过核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购的 564.00 万股公众公司股份，其中 127.49 万股为沈平、朱静持有
的无限售条件流通股，346.51 万股为沈平、朱静持有的高管限售股，90.00 万股为南通尚裕持有的因公众公司挂牌而限售的股份（目前已满足解除限售条件，正在办理解除限售）。上述限售股份待解除限售后过户给收购人。除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。
收购人持有的公众公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不对外转让。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方不存在在收购前 24 个月内与公众公司之间存在关联交易情况；未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东沈平先生、实际控制人沈平先生、朱静女士及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务
及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
查看PDF原文
