北京德恒律师事务所
关于
《南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所
关于
《南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见（一）
德恒 01F20231923-2 号
致：王艳华、王翠华、王玉华、温德军
本所根据与王艳华、温德军等收购人签订的法律服务合同，作为本次收购的专项法律顾问，为本次收购事宜已出具《北京德恒律师事务所关于<南通和鼎智能科技股份有限公司收购报告书>的法律意见》。
现根据全国股转公司的反馈意见，出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》的补充，如无特殊说明，本所在《法律意见》中的“律师声明事项”及释义等有关内容继续适用于本补充法律意见。
正文
一、问题一：关于表决权委托。
文件显示，本次收购方式涉及表决权委托，请按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》的要求，在《收购报告书》中补充披露：（1）该委托协议的纠纷解决机制以及维护挂牌公司控制权稳定的措施、充分提示挂牌公司控制权不稳定的风险，并说明如收购人未来未支付对价时，守约方是否享有合同解除权。（2）如《股份转让协议》终止，表决权安排是否终止，公司控制权是否会再次变动。请财务顾问及双方律师核查，并对上述问题发表意见。
回复：
（一）该委托协议的纠纷解决机制以及维护挂牌公司控制权稳定的措施、充分提示挂牌公司控制权不稳定的风险，并说明如收购人未来未支付对价时，守约方是否享有合同解除权。
1.委托协议的纠纷解决机制
《表决权委托协议》6.2 条约定，本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准，本协议作为《股份转让协议》的附属合同，发生争议的管辖同《股份转让协议》。
《股份转让协议》第八条第 5 款约定：因履行本协议发生争议，应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向甲方（收购方）所在地人民法院提起诉讼。
2.公司控制权不稳定风险
本次收购，部分标的股份为限售股，限售股远期解禁、过户存在一定的不确定性，且本次收购中表决权委托的方式具有不稳定性。因此，公众公司在本次收购过程中存在一定程度的控制权不稳定的风险。
3.维护挂牌公司控制权稳定的措施
为保证挂牌公司控制权的稳定性，转让方沈平、朱静将其持有的 3,465,100
股限售股份对应的表决权在委托期间不可撤销地委托给收购人行使。
同时，委托方将委托股份质押给收购人，作为履行《股份转让协议》《表决权委托协议》的担保，表决权委托股份为本次收购的股份，将在解除限售后办理转让。
经核查，《收购报告书》中已披露/补充披露委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况，以及维护挂牌公司控制权稳定的措施，并充分提示挂牌公司控制权不稳定的风险。
本所律师认为，收购人关于表决权委托事项的披露符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》第 2.3 条的要求。
4.收购人未来未支付对价时，守约方是否享有合同解除权。
《股份转让协议》第十二条第 4 款约定，“除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。”如收购人未来未支付对价，导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要，守约方享有合同解除权。
经核查收购人提供的银行存款、理财产品等资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力，不能支付对价的可能性较低。
（二）如《股份转让协议》终止，表决权安排是否终止，公司控制权是否会再次变动。
《表决权委托协议》第 6.3 条约定，如《股份转让协议》解除或终止履行，则本协议立即终止。如《股份转让协议》终止，表决权安排终止，公司控制权可能会再次变动。
根据交易各方出具的书面承诺，各方将严格按照《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》的约定全面履行对应的义务和责任，若发生分歧，各方将通过友好协商的方式予以解决，尽可能降低对公司控制权稳定的影响。
二、问题二：关于收购过渡期。
根据协议约定，过渡期内收购方一（王艳华）有权推荐 1 名董事及财务总监。请在《收购报告书》中说明上述约定是否符合《收购管理办法》第十七条的要求。请财务顾问及双方律师核查，并对上述问题发表意见。
回复：
《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。”
截至本补充法律意见出具日，公众公司的董事会由 5 名董事组成。《股份转让协议》约定，收购方一（王艳华）有权推荐 1 名董事及财务总监，改选董事不超过董事会成员总数的 1/3，该等约定不违反《收购管理办法》第十七条的要求。
本所律师认为，上述约定符合《收购管理办法》第十七条的要求。
三、关于控制权变动的时点。
请在《收购报告书》中结合《股份转让协议》第 4.2 条的安排，以及表决权委托安排及收购人享有权益的股份数量等，说明收购人取得挂牌公司控制权的时点。请财务顾问及双方律师核查，并对上述问题发表意见。
回复：
根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》约定，在第一次交割股份完成后，收购人王艳华、温德军分别持有公众公司 1,620,000 股、554,900 股股份，同时转让方沈平、朱静将其拟转让的 974,400 股、291,100 股、1,099,800 股、1,099,800股股份对应的表决权分别委托给收购人王艳华、温德军、王翠华、王玉华行使。
因此在第一次交割股份完成后，收购人合计持有公众公司 2,174,900 股股份（占公众公司总股本的 36.25%），同时受托行使公众公司 3,465,100 股股份对应的表决权（占公众公司总股本的 57.75%），收购人合计持有公众公司的表决权比例为 94%。
另，根据《股份转让协议》第 4.2 条的安排，在第一次股份交割完成后，转
让方需要向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿等资料。
综上所述，在第一次股份交割完成后，收购人开始接管公众公司并通过持有的表决权实际控制公众公司，取得公众公司的控制权。
本补充法律意见正本一式叁（3）份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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