证券代码：836418 证券简称：浙商企业 主办券商：金元证券
浙江商旅企业服务股份有限公司关于补充审议
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
浙江商旅企业服务股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，于
2024 年 2 月 7 日向商旅企业服务集团有限公司（以下简称“商旅集团”）转让
其所持有的四川汇港通外贸综合服务有限公司（以下简称“汇港通”）20%的股 权，本次交易金额为 34.8973 万元。商旅集团实际控制人许铁城先生是公司董 事长、法定代表人，商旅集团是公司关联方，与公司存在关联关系。本次股权 转让后公司不再持有汇港通的股权。变更信息最终以工商登记核定为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:“公众公 司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大 资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%
以上。
第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵循下列规定:(一)购
买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以 被投资企业的净资产和成交金额二者中的较高者为准，出售股权导致公众公司 丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总 额以及净资产额为准;出售的资产为股权的，其资金总额、资金净额均以该股 权的账面价值为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均 以该股权的账面价值为准。
(四)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。”公司最近 12 个月内未购买、出售过同一或者 相关资产。公司最近一年经审计的总资产为 52,059,825.78 元，净资产为 48,947,782.01 元；本次拟向商旅企业服务集团有限公司转让汇港通 20%的股 权，账面价值为 336,279.48 元，占公司最近一期经审计总资产、净资产的比 例分别为 0.65%、0.69%，未超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第 二条之标准(二)的规定，因此公司的本次出售不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。商旅集团持有公司 28.51%股份，且公司的董事长和实际控制人许铁城先生为其实控人、监事。
（四）审议和表决情况
2024 年 02 月 29 日公司召开第四届董事会第八次会议，以 4 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过《关于补充审议出售资产暨关联交易的公告》议案。 该议案涉及关联交易，董事长许铁城回避表决。不需提交股东大会。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：商旅企业服务集团有限公司
住所：浙江省杭州市上城区钱潮路 369 号 418 室
注册地址：浙江省杭州市上城区钱潮路 369 号 418 室
注册资本：5000 万元
主营业务：一般项目：创业空间服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；酒店管理；餐饮管理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设
计服务；日用百货销售；日用杂品销售；接受金融机构委托对信贷逾期户及
信用卡透支户进行提醒通知服务（不含金融信息服务）；接受金融机构委托从
事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法定代表人：许金梦
控股股东：许铁城
实际控制人：许铁城
关联关系：商旅集团持有公司 28.51%股份，公司的董事长和实际控制人许铁
城先生为商旅集团实际控制人、监事。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：四川汇港通外贸综合服务有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：四川省宜宾临港经开区沙坪街道宜宾港路北段 7 号
设立时间 2019 年 7 月 25 日
注册资金 1000 万元
主营业务 货物进出口;技术进出口;货物运输代理;国际货物运输
代理;报关代理服务;供应链管理服务;会议、展览及相关
服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
原股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
浙江商旅企业服
200 万元 40 万元 20%
务股份有限公司
四川远瓴产业投
800 万元 160 万元 80%
资集团有限公司
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
经宁波德忻会计师事务所（普通合伙）审计，出具的甬德忻会审（2024）
第 002 号无保留意见审计报告，标的公司截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额
1,741,300.13 元，负债总额 0 元，资产净额 1,741,300.13 元,营业收入 0 元，
净利润-3,817.8 元；标的公司股权 2022 年在挂牌公司财务报表的账面原值
336,279.48 元，已计提减值准备的金额 0 元，账面价值 336,279.48 元；同时，
已委托宁波德昕资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并
于 2024 年 1 月 15 日出具了甬德忻评报字(2024)020 号评估报告，且本次交易
定价参考评估结果，采取的评估方式为资产基础法，价值类型为市场价值，评 估结果为四川汇港通外贸综合服务有限公司股东全部权益价值在资产评估基
准日（2023 年 12 月 31 日）的市场价值为 174.48 万元，较其账面净资产 174.13
万元增值 0.35 万元，符合《证券法》相关规定。
（二）定价依据
本次定价结合标的公司目前实际经营情况及公司评估价值，并经转让双方 协商确定。
（三）交易定价的公允性
四川汇港通外贸综合服务有限公司注册资本 1000 万元，公司持股 20%的
股权，其最近一年在公司财务报表账面价值为 336,279.48 元，经评估，公司 净资产 174.48 万元，鉴于此，结合公司实际出资及净资产情况，经交易双方充 分协商后确定，本次转让价格为 34.8973 万元，不存在利益输送等情况，符合 交易公允性要求。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司向商旅集团转让所持有的汇港通 20%的股权，经评估，汇港通净资产
174.48 万元，本次交易价格为 34.8973 万元，支付方式为现金。本次股权转让 双方已签订交易协议，转让完成后，公司不再持有汇港通股权。
（二）交易协议的其他情况
交易双方拟在协议签署后 60 天内申请工商变更登记。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次股权转让将有利于进一步整合公司资源，聚焦核心业务发展，优化资 源配置。
（二）本次交易存在的风险
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、 特别是中小投资者利益的情形。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会引起主营业务变化，不会对公司行业地位、竞争格局及发展 前景产生影响，不会对公司财务状况造成不利影响。
七、备查文件目录
（一）《浙江商旅企业服务股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
（二）浙江商旅企业服务股份有限与四川汇港通外贸综合服务有限公司签 署的《股权转让协议》
浙江商旅企业服务股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 1 日
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