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中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司
经理层成员任期制和契约化管理实施办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 3 月 7 日经中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司第三届
董事会第二十一次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
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经理层成员任期制和契约化管理实施办法
一、总则
（一）目的
为推进中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）经理 层成员的任期制和契约化管理，健全和完善公司经营管理激励机制，充分激发 和调动经理层成员的积极性和主动性，推动公司不断做优做强并发展壮大，根 据《公司法》和公司相关规定，结合实际情况，制定本办法。
（二）基本概念
公司经理层成员实行任期制和契约化管理，主要是以固定任期和契约关系 为基础，根据签订的岗位聘任协议、经营业绩目标责任书等合同或协议开展年
度和任期考核，并依据考核结果兑现薪酬和实施聘任或解聘的管理方式。
（三）人员范围
本办法适用公司经理层：公司总经理和公司副总经理。
二、任期制管理
（一）任职期限。经理层成员的任职期限由公司董事会确定，一般为三年，可以根据情况适当延长。
（二）签订岗位聘任协议、经营业绩责任书
1.岗位聘任协议主要包括任期，责任、权利和义务，约定的奖惩依据，离职或解聘条件以及责任追究等条款；
2.经营业绩责任书包括年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书（根据经理层成员的岗位职责和工作分工，在经营业绩责任书明确考核内容和指标）。
（三）到期重聘。经理层成员任期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然解聘、免职。
三、契约化考核管理
（一）对采取任期制和契约化管理的经理层成员，根据签订的岗位聘任协议、年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书等内容，实行年度考核、任期考核“两期考核”。
（二）考核内容
1.年度考核内容：主要以年度经营绩效指标和专项任务指标为主要考核内容。
2.任期考核内容：主要考核任期内推动公司发展情况、组织治理体系建设情况及个人能力素质综合评价等内容，具体如下：
（1）公司经营类指标：权重占比 70%
主要考核公司资产复合增长率、净利润复合增长率、归母净利润、新产品
（新业务）收入占比、市场占有率、产品技术专利及成果、公司目标分解完成情况等。
（2）专项重点任务指标：权重占比 30%
主要考核评价任期内推动开展公司组织架构体系、管理制度体系、人才队伍建设、内控风险体系建设等方面工作情况。
3.年度及任期内否决性考核内容：年度或任期内出现较严重安全生产事
故、质量安全事故、工作或经营管理失误给公司造成较大经济损失的、或出现违法或严重违纪行为的，扣减相应绩效或解除岗位聘任协议。
4.经理层正职的考核内容及指标参考上述内容确定，经理层副职考核内容要挂钩主营业务收入、利润总额、归母净利润，权重比例不低于 50%，其他考核内容及指标根据岗位职责及工作分工确定。
5.根据公司实际情况、发展目标及战略、行业对标等，确定各项考核指标的目标值及权重。考核指标及目标设定要科学合理，要有挑战性和一定的比例增长。
（三）考核时间
年度业绩考核原则上为次年二季度前财务审计后，完成上年度的考核及薪酬兑现工作。任期考核原则上在任期满前 3 个月启动。
（四）考核实施主体
公司经理层成员由公司董事会组织实施考核评价，并履行相关程序。
四、薪酬管理
（一）薪酬结构：经理层成员薪酬执行年薪制，包括基本年薪、绩效年薪和超额利润奖励等部分。
1.基本年薪为年度基本收入，按月固定发放。
2.绩效年薪根据年度经营业绩考核结果浮动发放，绩效年薪占年度薪酬
（基本年薪与绩效年薪之和）的比例原则上不低于 70%。
3.执行年薪制的经理层成员，除履职待遇外，不再享有其他工资性津贴和收入。
（二）年薪标准确定原则
按照公司薪酬管理办法执行，具体标准由董事会根据经营情况、重点工作完成情况进行核定。
（三）超额利润奖励
鼓励公司根据公司实际情况设定相应的挑战目标，扣除非经常性损益后实现挑战利润目标的，经分析认定确属经理层主观积极努力达到的，且对公司未来成长有利的，予以经理层成员奖励。
具体奖励数额由董事会决定。
（四）薪酬追索
1.有业务、财务数据虚构和造假，考核数据虚假统计，数据统计发生错误，违规发放薪酬，经理层成员给公司造成重大经济损失或重大不良影响等情况，已兑现发放的绩效薪酬及应退回的基本年薪等要予以追回税前应发数，止付所有未止付部分，并视情况予以解聘处理。
2.薪酬追索扣回适用于离职或退休的经理层成员。
五、退出机制
（一）经理层成员出现以下情形之一的，应当中止任期、免去现职
1.年度业绩考核的得分低于底线分数（百分制低于 70 分）或年度经营业绩考核收入、利润等主要指标完成率低于底线目标的（低于 70%），经分析研判确属不胜任的。
2.连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。
3.任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中主要负责人得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。
4.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
5.因其他原因，控股股东及其党组织认为不适合在该岗位继续工作的。
6.出现违法、严重违纪行为的。
（二）对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，要及时予以解聘，不得以任期未满为由继续留任。
六、其他
本管理办法经公司董事会审议通过后生效，由公司人力资源部负责解释。
中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 7 日
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