环宇建科:北京市时代九和律师事务所关于环宇建筑科技股份有限公司股票定向发行之补充法律意见书(三)

2024年03月07日查看PDF原文
十五日内支付公司工程款逾期利息 4,902.18 万元;(3)宿州环宇于本
判决生效之日起十五目内返还公司质量保修金 873.90 万元并支付相应利息(利息
以 873.90 万元为基数,自 2017 年 3 月 31 日起至实际给付之日止,按中国人民
银行发布的同期同类贷款利率计算)。

  ②具体进展、执行情况

  截至 2023 年 6 月 30 日止,公司已累计收到宿州环宇支付的工程款 33,053.83
万元,法院判决 36,163.13 万元,偿还率为 91.40%。截至 2023 年 6 月 30 日,宿
州环宇应收账款账面余额为 3,983.79 万元,坏账准备为 607.96 万元。

  ③与对方的关联关系

  宿州环宇系公司实际控制人控制的其他企业,属于公司的关联方。

  公司关联方浙江环宇房地产开发有限公司持有宿州环宇 80%股权,非关联方绍兴上虞天意投资管理有限公司持有宿州环宇 20%股权。环宇控股、浙江星宇控股有限公司分别持有浙江环宇房地产开发有限公司 70%、30%股权,环宇控股通过浙江环宇房地产开发有限公司控股宿州环宇。因此,宿州环宇是公司实际控制人控制的其他企业,属于公司的关联方。

  ④对公司持续经营不会产生重大不利影响

  宿州环宇系公司的关联方,还款意愿和还款能力较强,截至 2023 年 6 月 30
日,法院判决宿州环宇应支付的工程款,宿州环宇已支付 91.40%,回款情况良好,且工程款项已支付完毕,未偿还部分为法院判决的逾期利息。截至本补充法律意见书签署日,宿州环宇经营正常,2021 年营业收入金额为 928.22 万元、2022年营业收入为 1,416.46 万元,诉讼前后宿州环宇一直处于陆续还款过程中,预计回款不存在问题,此案对公司持续经营不会产生重大不利影响。

  3、环宇建设以水秀悦府一标段建设工程合同纠纷起诉湖州南浔裕荣房地产开发有限公司及其起诉时唯一股东湖州孔雀城房地产开发有限公司

  ①前期审理环节、裁判结果

  2023 年 8 月,环宇建设以水秀悦府一标段(孔雀城三期)建设工程合同纠
纷起诉湖州南浔裕荣房地产开发有限公司(以下简称“南浔裕荣”、“被告一”)及其股东湖州孔雀城房地产开发有限公司(被告二)。

  环宇建设诉讼请求:(1)判令被告一向原告支付工程款 103,551,489.71 元及

相应逾期付款利息 1,715,154.57 元(利息自 2022 年 8 月 5 日开始计算,以欠付
工程款本金为基数,以 LPR 为计息利率,暂计算至 2023 年 4 月 17 日;2023 年
4 月 18 日至实际付款之日的利息,被告一仍需承担支付);(2)请求法院判令被告一向原告支付抢工费用、疫情专项补偿费用 1,579,860.53 元;(3)请求法院确认原告在上述工程款 103,551,489.71 元范围内对案涉工程即“水秀悦府”一标段(南浔域外孔雀城 3.1 期(139 亩)一标段(南区)工程享有建设工程价款优先受偿权;(4)判令被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任;(5)本案的诉讼费用、保全费用、鉴定费用由二被告承担。

  湖州市南浔区人民法院已受理起诉,截至本补充法律意见书签署日,尚未开庭审理。

  ②具体进展、执行情况

  法院已根据环宇建设的诉讼财产保全申请,查封被告 25 套联排(估值 4,671
万元)和 3 套房产及 33 个车位(估值约 800 万元),合计 5,400 余万元。

  截至 2023 年 6 月 30 日,南浔裕荣应收账款账面余额为 644.82 万元,坏账
准备为 55.23 万元。合同资产余额 8,291.84 万元,计提减值准备 99.50 万元。
  ③与对方的关联关系

  南浔裕荣的股东为湖州孔雀城房地产开发有限公司、廊坊市孔雀城房地产开发有限公司,执行董事、经理为王俊山,监事为张亚静。湖州孔雀城房地产开发有限公司、廊坊市孔雀城房地产开发有限公司均为华夏幸福基业股份有限公司(股票代码:600340)(以下简称“华夏幸福”)的控股子公司,南浔裕荣、湖州孔雀城房地产开发有限公司由华夏幸福实际控制。

  南浔裕荣、湖州孔雀城房地产开发有限公司及华夏幸福并不是公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或有重大影响的企业,南浔裕荣的主要人员与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员没有关联关系,南浔裕荣、湖州孔雀城房地产开发有限公司也不存在应当认定为公司关联方的其他情形。

  因此,公司与南浔裕荣及湖州孔雀城房地产开发有限公司无关联关系。

  ④对公司持续经营不会产生重大不利影响


  根据《民法典》第八百零七条规定,关于建设工程的价款,环宇建设可以就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。此外环宇建设已申请诉讼财产保全,法院根据申请查封了被告估值约 5,400 万元的财产。综合优先权因素和查封资产及后续项目回款情况,公司预计可追回的财产价值足以覆盖公司成本和合理利润,对公司持续经营不会产生重大不利影响。

  4、环宇建设因滦南县北河九号项目建设工程施工合同纠纷起诉业主唐山市中厦房地产开发有限公司

  ①前期审理环节、裁判结果

  2014 年 4 月 22 日,环宇建设因滦南县北河九号项目建设工程施工合同纠纷
起诉业主唐山市中厦房地产开发有限公司(以下简称“唐山中厦”),唐山市中级人民法院受理此案。

  2018 年 12 月 10 日,最高人民法院下发《关于进一步全面落实司法责任制
的实施意见》,提出严格落实审限管理,重点评查纳入长期未结督办范围的案件。在这一背景下,法院暂时以程序性的裁定驳回起诉方式结束此案,并未实际对原
被告的权利义务作出实质性判决。2018 年 12 月 24 日,唐山市中级人民法院作
出(2014)唐民初字第 269-11 号民事裁定书,裁定:驳回原告的起诉。

  原告不服一审裁定内容,向河北省高级人民法院提起上诉,河北省高级人民
法院于 2019 年 11 月 4 日作出(2019)冀民终 1023 号民事裁定书,裁定:(1)
撤销唐山市中级人民法院(2014)唐民初字第 269-11 号民事裁定;(2)本案指令唐山市中级人民法院审理。

  环宇建设在庭审中变更诉讼请求为:(1)判令扣除唐山市滦南北河九号酒店工程质量修复费用(质量修复费用暂估为 412.49 万元,具体以质量鉴定机构和造价鉴定机构的鉴定意见为准)后被告支付原告工程款 10,000 万元及利息(利息根据欠付工程款金额按照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息
至付清完毕止,其中 2019 年 8 月 20 日以后的利息按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率执行);(2)依法确认原告对施工的唐山市滦南县北河九号工程 5#、6#、7#住宅楼及酒店工程享有建设工程价款优先受偿权;(3)本案的诉讼费、保全费、鉴定费等均由被告承担。


  2021 年 10 月 29 日,唐山市中级人民法院作出(2019)冀 02 民初 707 号一
审判决,判决:(1)原告于本判决生效之日起三十日内为被告开具 6,139.39 万元的工程款发票;(2)原告于本判决生效之日起三十日内向被告移交案涉工程资料;(3)驳回原告其他诉讼请求;(4)驳回被告其他反诉请求。同时确认滦南县北河九号酒店主体工程造价/工程结算金额 27,766,053.06 元,此外唐山中厦主张针对酒店工程修复、整改加固费用 500 万元(以鉴定评估为准)。

  2023 年 11 月 10 日,河北省高级人民法院作出(2022)冀民终 472 号二审
判决书,判决:(1)撤销河北省唐山市中级人民法院(2019)冀 02 民初 707 号民事判决;(2)唐山中厦自本判决生效后十日内给付环宇建设工程款14,801,354.41 元,并以 14,801,354.41 元为基数,利息按全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率自 2019 年 12 月 4 日起计算至实际清偿之日止;(3)
确认环宇建设在 14,801,354.41 元范围内对涉案工程依法折价或拍卖的价款享有优先受偿权;(4)环宇建设于判决生效之日起三十日内向唐山中厦移交案涉工程资料;(5)环宇建设于判决生效之日起十日内为唐山中厦开具 53,163,123.35 元的工程款发票;(6)驳回环宇建设的其他诉讼请求。

  ②具体进展、执行情况

  根据河北省唐山市中级人民法院财产保全告知书【(2022)冀 02 执保 1610
号】及河北省高级人民法院民事裁定书【(2022)冀民终 472 号】,环宇建设财产保全查封唐山中厦开发的滦南县北河新区项目住宅楼 113 套房屋,冻结唐山市中厦房地产开发有限公司银行账户 1,000 万元。

  ③与对方的关联关系

  唐山中厦的股东为唐山海澳商贸有限公司、曹琬焯,执行董事、总经理为曹景民,监事为陈丽娜,唐山海澳商贸有限公司的股东为曹琬焯、孙荣红。

  唐山中厦及其股东并不是公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或有重大影响的企业,唐山中厦的自然人股东、主要人员与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员没有关联关系,唐山中厦也不存在应当认定为公司关联方的其他情形。

  因此,公司与唐山中厦无关联关系。


  ④对公司持续经营不会产生重大不利影响

  此案自环宇建设起诉至今将近十年,唐山中厦运用诉讼策略拖延、抗辩,一审法院在 2021 年作出判决,并未支持环宇建设的主要诉讼请求的原因主要为需环宇建设先行处理酒店工程瑕疵。环宇建设基于维护自身权益的需要,尚未开展上述工作并已提起上诉,二审法院判决撤销一审判决,并支持了环宇建设主要诉讼请求。河北省高级人民法院已根据环宇建设的保全申请,查封唐山中厦的房产等财产。公司主张的工程款已能覆盖公司实际的成本和合理毛利,如二审判决能够支持公司主要诉讼请求,不会造成公司的损失;如二审判决或生效判决部分支持公司主要诉讼请求,考虑到此案项目对应合同资产账面余额为 2,856.50 万元,并已计提减值准备 1,463.88 万元,计提比例为 51.25%,对公司持续经营不会产生重大影响。

  5、环宇建设因龙庭时代商住楼建设工程施工合同纠纷起诉业主唐山市南北房地产开发有限公司

  ①前期审理环节、裁判结果

  2012 年,环宇建设因龙庭时代商住楼建设工程施工合同纠纷起诉业主唐山市南北房地产开发有限公司(以下简称“南北房公司”),河北省高级人民法院受理此案。

  2014 年 10 月 15 日,河北省高级人民法院作出(2012)冀民一初字第 4 号
民事判决书,判决:(1)南北房公司于本判决生效起十五日内给付环宇建设剩余
工程款 4,442.28 万元,利息自 2012 年 3 月 2 日起计至付清之日止(按照中国人民
银行同期贷款利率计算);并给付拖欠进度款利息 123.94 万元;(2)南北房公司于本判决生效起十五日内返还环宇建设价值 1,309.39 万元的机械设备、办公用品和建筑材料,如不能返还,南北房公司赔偿损失;(3)南北房公司于本判决生效起十五日内赔偿环宇建设停窝工损失共计 1,679.27 万元;确认环宇建设在5,751.98 万元范围内对龙庭时代商住楼项目未售出部分享有优先受偿权。(4)驳回环宇建设其他诉讼请求。(5)驳回南北房公司主张质量修复费用的起诉,驳回南北房公司其他诉讼请求。

  原、被告不服一审判决内容,均向最高人民法院提起上诉,最高人民法院于

2015 年 9 月 21 日作出(2015)民一终字第 9 号民事判决书,判决驳回上诉,维
持原判。

  在终审判决后,南北房公司不服最高人民法院(2015)民一终字 9 号民事判决,依法提出再审申请。最高人民法院作出(2015)民申字第 3649 号判决,驳回南北房公司的再审

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