证券代码：832783 证券简称：恒源食品 主办券商：华龙证券
黑龙江省恒源食品股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
黑龙江省恒源食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 0 元购买刘杨持有的佳木斯市盛世百草药业有限公司（以下简称“盛世百草”）49 万股股份。该股份占盛世百草注册资本的 49%。由于盛世百草未履行实缴，公司购买完成后将在后续履行实缴义务。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司 2022 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 752,246,737.40 元，
归属于挂牌公司股东的期末净资产额为 528,068,078.92 元。
盛世百草注册后，未发生经营活动，截止 2023 年 12 月 31 日，各项财务指
标均为 0 元。本次交易对价为 0 元，认缴出资额为 49 万元，本次购买资产未达
到重大资产重组的任一比例标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议通过《关于黑龙江省恒
源食品股份有限公司购买资产的议案》。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。本次对外投资不构成关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及相关制度规定，本次投资事项在经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：刘杨
住所：黑龙江省桦南县桦南林业局第五居民委一组 245 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：佳木斯市盛世百草药业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：佳木斯市桦南县正南街
4、交易标的其他情况
法定代表人：赵明宇
设立时间：2023 年 9 月 21 日
注册地址：佳木斯市桦南县正南街
注册资本：100 万元
实缴资本：0 万元
主营业务：一般项目:地产中草药(不含中药饮片)购销；农副产品销售；初级农产品收购。许可项目:药品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
盛世百草注册后，未发生经营活动，截止 2023 年 12 月 31 日，各项财务指
标均为 0 元。
（二）交易标的资产权属情况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
佳木斯市盛世百草药业有限公司未发生经营活动，未进行审计评估。
（二）定价依据
本次交易的定价依据为充分参考标的净资产值并经交易双方协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价公允，不存在损害公司或者其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟购买刘杨持有佳木斯市盛世百草药业有限公司 49%股权共 49 万股，
因盛世百草未实际经营且无资产，根据公司实际情况，双方在平等、自愿的基础上协商确定本次收购对价为 0 元。购买完成后公司将持有盛世百草 100%股权。因盛世百草未履行实缴，公司购买完成后将在后续履行实缴义务。
（二）交易协议的其他情况
由于盛世百草未履行实缴，公司购买完成后将在后续履行实缴义务。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次拟收购资产有利于公司开拓业务，优化公司战略布局，增强公司盈利能力，进一步提高公司综合竞争力。
（二）本次交易存在的风险
本次拟收购资产是从长远发展利益出发所作出的慎重决策，能够提升公司的创新能力和综合实力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步完善子公司的内部管控制度和监督制度，积极防范上述风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次拟收购资产有利于拓展公司的业务覆盖面，有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争能力，从公司的长远发展来看，对公司未来的业绩和收益的增长具有积极影响。
七、备查文件目录
《黑龙江省恒源食品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
黑龙江省恒源食品股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 7 日
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