公司章程
同望科技股份有限公司
章 程
（2024 年 3 月 9 日经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配与审计
第一节 财务会计制度
第二节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 投资者关系管理
第一节 概述
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护同望科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司。
第三条 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]730 号文件及广东省经济贸易委员会复督[2001]1018 号文件批准，以整体变更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得 4400002006504 号企业法人营业执照。2008 年
10 月 30 日公司工商注册号变更为 440000000045326。2015 年 10 月 29 日公
司取得统一社会信用代码 91440400632834484E。
第四条 公司注册名称：同望科技股份有限公司
公司英文名称：TOONE TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路19号，邮政编码：519085
第六条 公司注册资本为人民币 5349 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；全体股东另有约定的，从其约定。
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依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；创业空间服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司 2002 年 1 月 11 日以截止 2001 年 12 月 31 日经审计净资
产折股，整体变更为股份有限公司，股份公司设立时发起人为：刘洪舟，持股9,412,500股，持股比例为 62.75%；于彤，持股 3,937,500 股，持股比例 26.25%；
张铁成，持股 1,080,000 股，持股比例 7.20%；谢少华，持股 210,000 股，持
股比例 1.40%；邱嘉文，持股 210,000 股，持股比例：1.40%；潘璞，持股 150,000股，持股比例 1.00%。
第二十条 公司股份总数为 5349 万股。公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 用于员工持股计划或者股权激励
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券
(六) 为维护公司价值及股东权益所必须。
(七) 全体股东另有约定的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 以要约方式回购股份 ；
(二) 以竞价或做市转让方式回购股份；
(三) 依照相关法律法规及规章的规定向特定对象回购股份；
(四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门、全国股份转让系统公司允
许的其他方式。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）、（七）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法和股东约定进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司实际控制人、控股股东、股东及董事、监事、高级管理人员持有或转让本公司股份，应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）
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