证券代码：834520 证券简称：万佳安 主办券商：中信证券
深圳市万佳安物联科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 3 月 15 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长张能锋
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 34 人，持有表决权的股份总数80,372,704 股，占公司有表决权股份总数的 68.8151%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 22 人，持有表决权的股份总数 14,441,748 股，占公司有表决权股份总数的 12.3650%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，列席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4. 公司其他高级管理人员全部列席会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟申请公司股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》
1.议案内容：
因长期发展战略和业务发展需要，为进一步提高公司竞争力，提高决策效率，降低经营成本，同时进行业务发展和内部治理结构调整，经慎重考虑，拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务指南》等有关规定，公司将做好异议股东的权益保护措施并拟于 2024 年第二次临时股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。如终止挂牌决议未获股东大会审议通过，公司将申请股票自股东大会决议公告之日起的两个交易日内复牌。
公司拟于股东大会审议通过终止股票挂牌相关事项后 30 个自然日内向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 77,118,683股，占本次股东大会有表决权股份总数的95.95%；反对股数 3,254,021 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 4.05%；弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为确保相关工作顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次终止挂牌的相关事宜，包括但不限于：
（1）办理本次终止挂牌所需申请文件的准备工作；
（2）向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌的申请文件；
（3）批准、签署、修改、提交、执行与本次终止挂牌相关的文件；
（4）在本次终止挂牌事项审批通过后，办理公司股权的登记、托管等变更事宜；
（5）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的其他事宜。
授权期限自股东大会审议通过本项授权的决议之日起至终止挂牌事项办理完毕之日止。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 77,118,683 股，占本次股东大会有表决权股份总数的95.95%；反对股数 3,254,021 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 4.05%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》1.议案内容：
为充分保护异议股东的合法权益，挂牌公司、实际控制人张能锋作出如下承诺：为充分保证可能存在的异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，挂牌公司、实际控制人张能锋承诺对终止挂牌的异议股东所持公司股票进行回购。主要内容如下：
（一）回购义务人：挂牌公司、实际控制人
（二）回购对象：为公司 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在
册，且未参加公司 2024 年第二次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投赞成票的股东且在接受股票回购申请的有效期限内，向公司亲自送达、邮寄送达书面通知，要求回购其所持公司股票的股东。
（三）回购数量：回购股份的数量以 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。
（四）回购价格：异议股东持有公司股份的每股回购价格原则上以异议股东取得本公司股票的单位成本价格（若持股期间数量有增减，按照先进先出原则确定其目前持股数量的初始成本，其中成本价格不包含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）与公司最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产孰高为基准，具体回购价格及方式由各方协商确定。
（五）申请回购的方式：异议股东申请股份回购申请有效期限为公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后 30 个自然日以内以书面方式明确提出要求。上述回购有效期内未提交申请的异议股东视为同意继续持有公司股份。有效期满后，公司控股股东、实际控制人将不再承担回购义务。
1、自异议股东申请股份回购申请有效期限为公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后 30 个自然日以内，为本次申请股份回购的有效期限。
2、异议股东需在上述有效期内将书面回购申请材料通过亲自送达 (以亲自送达公司的时间为准) 、邮寄送达 (以快递投递送达公司的时间为准) 方式交付至公司。
3、书面回购申请材料包括：
(1) 经异议股东签字的回购申请书原件，其中必须载明股东姓名、证券账户号码、要求回购股票的数量、有效联系方式等必要信息。
(2) 异议股东的有效身份证明文件复印件（自然人为身份证件复印件加本人签字，法人、其他组织为营业执照复印件加盖公章，或其他有效身份证件）；
(3) 异议股东交易公司股票所有历次交易的完整的交易流水单 (开户证券营业部盖章) 。
4、若异议股东未在接受股票回购的有效期限内按指定方式提出回购申请，则被视为同意继续持有公司股票，挂牌公司、实际控制人将不再承担上述回购义
务。
（六）争议调解机制：根据《公司章程》第一百五十五条， 公司投资者关系管理工作由董事会负责。投资者与公司产生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 77,143,733股，占本次股东大会有表决权股份总数的95.98%；反对股数 3,133,915 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 3.90%；弃权股数95,056 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.12%。
3.回避表决情况
议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议 案 议 案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
一 关 于 12,537,727 86.82% 1,904,021 13.18%
拟 申
请 公
司 股
份 在
全 国
中 小
企 业
股 份
转 让
系 统
终 止
挂 牌
的 议
案
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：本公司聘请的北京市康达（深圳）律师事务所的两位律
师。
（二）律师姓名：陈美汐、邢露
（三）结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，出席会议人员与股东大会召集人资格有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
《深圳市万佳安物联科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议》
《北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳市万佳安物联科技股份有限公司2024 年第二次临时股东大会法律意见书》
深圳市万佳安物联科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 18 日
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