证券代码：833063 证券简称：高华股份 主办券商：国元证券
蚌埠高华电子股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起2个月内召开临 应当在事实发生之日起2个月内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所规定人数 （一）董事人数不足本章程所规定人数
的三分之二时； 的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以 （三）单独或合并持有公司股份 10%以
上的股东请求时； 上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提请召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 监事会有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董事要 议召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东大会的提议，董事会应 式提出。董事会不同意召开，或者在收当根据法律、行政法规和《公司章程》 到提议后 10 日内未做出书面反馈的，的规定，在收到提议后 10 日内提出同 监事会可以自行召集临时股东大会并意或不同意召开临时股东大会的书面 主持。
反馈意见。董事会同意召开临时股东大 单独或者合计持有公司 10%以上股份的会的，应当在做出董事会决议后的 5 日 股东可以书面提议董事会召开临时股内发出召开股东大会的通知；董事会不 东大会；董事会不同意召开，或者在收同意召开临时股东大会的，应当说明理 到提议后 10 日内未做出反馈的，上述
由并公告。 股东可以书面提议监事会召开临时股
监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会。监事会同意召开的，应当在收东大会，并应当以书面形式提出。董事 到提议后5日内发出召开股东大会的通会不同意召开，或者在收到提议后 10 知；未在规定期限内发出通知的，视为日内未做出书面反馈的，监事会可以自 监事会不召集和主持股东大会，连续 90
行召集临时股东大会并主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股份的股东可以自行召集临时股东大股东可以书面提议董事会召开临时股 会并主持。
东大会；董事会不同意召开，或者在收 在股东大会决议公告之前，召集股东大到提议后 10 日内未做出反馈的，上述 会的股东合计持股比例不得低于 10%。股东可以书面提议监事会召开临时股
东大会。监事会同意召开的，应当在收
到提议后5日内发出召开股东大会的通
知；未在规定期限内发出通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集临时股东大
会并主持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十四条 股东大会通知应包括以 第五十四条 股东大会通知应包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）会议联系人姓名、电话号码； （四）会议联系人姓名、电话号码；
（五）会议召开的方式； （五）会议召开的方式；
（六）确认股权登记日，股权登记日与 （六）确认股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易 会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权 日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。 登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 判断所需的全部资料或解释。
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第六十八条 在年度股东大会上，董事 第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当作出 股东大会作出报告。
述职报告。
第七十七条 股东(包括股东代理人) 第七十七条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决 东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。 中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会和符合相关规定条件的股东可的股东可以征集股东投票权。但不得采 以征集股东投票权。但不得采取有偿或取有偿或变相有偿的方式进行收集。 变相有偿的方式进行收集。
第七十八条 股东大会审议有关关联 第七十八条 股东大会审议有关关联
交易事项时，应当由独立董事认可后， 交易事项时，关联股东不应当参与投票提交董事会讨论。关联股东不应当参与 表决，其所代表的有表决权的股份数不投票表决，其所代表的有表决权的股份 计入有效表决总数。股东大会对有关关数不计入有效表决总数。股东大会对有 联事项进行决议时，视普通决议和特别关关联事项进行决议时，视普通决议和 决议不同，分别由出席股东大会的非关特别决议不同，分别由出席股东大会的 联股东所持表决权的过半数或者三分非关联股东所持表决权的过半数或者 之二以上通过。股东大会决议应当充分三分之二以上通过。股东大会决议应当 披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东应当主动回避，如关联股东未主联股东应当主动回避，如关联股东未主 动回避，非关联股东有权要求其回避。动回避，非关联股东有权要求其回避。
第一百条 公司设董事会，对股东大会 第一百条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
董事会对股东大会负责，执行股东大会 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确 的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、 保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待 业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合 所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。 法权益。
公司设立独立董事并建立独立董事工
作制度，对独立董事权利、责任和履职
程序等内容进行详细规定。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人
士。公司制定专门委员会工作细则对专
门委员会的权利、责任和履职程序等内
容进行详细规定。
第一百零一条 董事会由九名董事组 第一百零一条 董事会由七名董事组
成，其中包括三名独立董事。 成。
第一百零八条 代表 1/10 以上表决权 第一百零八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 的股东、1/3 以上董事或者监事会可以以上独立董事，可以提议召开董事会临 提议召开董事会临时会议。董事长应当时会议。董事长应当自接到提议后 10 自接到提议后 10 日内，召集和主持董
日内，召集和主持董事会会议。 事会会议。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
根据公司治理和实际管理的需要，公司拟调整董事会成员人数并对《公司章程》相关条款进行修订。
三、 备查文件
《蚌埠高华电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
蚌埠高华电子股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 18 日
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