证券代码：833248 证券简称：中景橙石 主办券商：恒泰长财证券
北京中景橙石科技股份有限公司
章 程
二零二四年【三】月
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章信息披露和投资者关系管理
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护北京中景橙石科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由北京中景橙石建筑科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码 911101066723828816。
第三条公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条公司注册名称：
中文名称：北京中景橙石科技股份有限公司
英文名称：Beijing Orangestone Hardscape Co., Ltd.
第五条公司住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地二区5号楼6层
邮政编码：100070
第六条公司注册资本为人民币3,063.30万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：众石成城，重诚成实。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：普通货运；工程勘察设计；劳务分包；专业承包；施工总承包；技术开发、技术推广服务；销售建筑材料、机械设备。
第三章股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”或“全国股转公司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十五条公司股票一律采用记名方式以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司股份总数为3,063.30万股，全部为普通股。
第十九条公司系由北京中景橙石建筑科技有限公司整体变更设立。公司发起人为王理忠、岳伟、胡文祈、赵锡峰、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴成实投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴众石投资管理合伙企业（有限合伙）。上述发起人均分别以其享有的北京中景橙石建筑科技有限公司截止
2013 年 8 月 31 日经依法审计的净资产出资，由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告。公司成立时向发起人发行的股份及发起人的出资方式、股权比例如下：
序 发起人名称或姓名 身份证号码或注册号 持股数 股权比 出资方
号 （万股） 例（%） 式
1 王理忠 110101196803032036 1,720.6925 57.3564 净资产
折股
2 岳伟 110108197202232736 508.4546 16.9485 净资产
折股
3 胡文祈 110101193803082021 30.2642 1.0088 净资产
折股
4 赵锡峰 432502198207046013 1.8743 0.0625 净资产
折股
博信优选（天津）股权 120191000077637 净资产
5 投资基金合伙企业（有 311.2783 10.3759 折股
限合伙）
苏州博信成长股权投 320594000222151 净资产
6 资基金合伙企业（有限 187.4362 6.2479 折股
合伙）
7 嘉兴众石投资管理合 330400000017027 171.4286 5.7143 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
8 嘉兴成实投资管理合 330400000017019 68.5713 2.2857 净资产
伙企业（有限合伙） 折股
合计 3,000 100 净资产
折股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条若公司股票
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