证券代码：835948 证券简称：杰外动漫 主办券商：国投证券
北京杰外动漫文化股份有限公司出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京杰外动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司北京杰外云翎文化传媒有限公司（以下简称“杰外云翎”）100%的股权转让给云豆传媒（北京）有限公司，股权转让交易价格为 2,540,000 元。
上述交易完成后，公司不再持有杰外云翎的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“……出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总
额、资产净额均以该股权的账面价值为准……。”
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
263,919,824.46 元，期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 192,702,034.52 元。
截至 2024 年 2 月 29 日杰外云翎资产总额 2,451,833.68 元，占 2022 年度经审计
的合并财务报表总资产的比例为 0.93%，净资产额 2,289,331.89 元，占公司 2022年度经审计的合并财务报表净资产的比例为 1.19%。
本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司出售北京杰外云翎文化传
媒有限公司股权的议案》，同意票数为 5 票；反对票数 0 票；弃权票数为 0 票。
根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：云豆传媒（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄北里 129 号院 9 号楼 11 层 1 单元 1102 室 B 号
注册地址：北京市朝阳区八里庄北里 129 号院 9 号楼 11 层 1 单元 1102 室 B
号
注册资本：1000 万元
主营业务：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；知识
产权服务；版权贸易；电脑动画设计；会议服务；企业策划；承办展览展示
活动；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；文艺创作；经济贸易咨询；
市场调查；销售服装、鞋帽、箱包、文具用品、日用品、玩具、电子产品、
五金交电、计算机、软硬件及辅助设备；影视策划；软件开发；技术开发、
技术 咨询、技术服务、技术推广、技术转让；应用软件服务（不含医用软
件）；经营电信业务；电影发行。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；经营电信业务；广播电视节目制作；电影发行。以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：刘冉
控股股东：陈敬嘉
实际控制人：陈敬嘉
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京杰外云翎文化传媒有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 9 层 901-90
4、交易标的其他情况
主营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；版权贸易；电脑动画设计；会议服务；企业策划；承办展览展示活动；基础软件服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；文艺创作；商标代理；经济贸易咨询；市场调查；销售服装、鞋帽、箱包、文化用品、日用品、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让；广播电视节目制作；音像制品制作；电影发行；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、音像制品制作、电影发行、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的资产权属情况
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
出售全资子公司股权导致公司合并报表范围变更。本次转让完成后，公司不再持有杰外云翎的股权，杰外云翎不再纳入公司财务报表合并范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2 月 29 日杰外云翎资产总额 2,451,833.68 元，负债总额 162,501.79 元，
净资产额2,289,331.89元；2024年1-2月营业收入36,584.74元，净利润-216,653.86元。
以上财务数据未经审计。杰外云翎未做资产评估。
（二）定价依据
交易各方以杰外云翎 2024 年 2 月 29 日的净资产额为参考依据，协商确定
股份转让价格。价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将全资子公司杰外云翎 100%的股权转让给云豆传媒（北京）有限公司，股权转让交易价格为 2,540,000 元。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次出售资产符合公司发展规划和业务布局调整的需要，促进公司业务更快更好发展。
（二）本次交易存在的风险
本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司资产优化，提升公司核心竞争力，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
经与会董事签字并加盖公司公章的《北京杰外动漫文化股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
北京杰外动漫文化股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 25 日
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