目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......1
二、关于发行人公司治理规范性的意见......5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行了信息披露义务的意见......6
五、关于公司本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见......11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见......13
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......19
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见......19
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......19
十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件是否合法合规性的意见......24
十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......32
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......33
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......33
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......36
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......37
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见......38
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见......38
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见......40
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见......41
二十三、关于本次定向发行的推荐结论......48
释义
本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、华夏金 指 福建华夏金刚科技股份有限公司
刚
本次发行、本次股票发 指 公司拟发行不超过 6,977,637 股（含 6,977,637 股）
行、本次定向发行 公司股票的行为
德化德海 指 福建德化德海股权投资合伙企业（有限合伙），本次发
行认购对象
主办券商、申万宏源承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐
股东大会 指 福建华夏金刚科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建华夏金刚科技股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 最近一次由股东大会通过的《福建华夏金刚科技股份
有限公司章程》
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
元、万元 指 均指人民币元、人民币万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》
《募集资金管理制度》 指 《福建华夏金刚科技股份有限公司募集资金管理制
度》
注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定的意见
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国执行信息公开网、信用中国和国家企业信用信息公示系统等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人合法合规经营，未查询到因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的记录。
2、公司治理
发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章
程》的内容符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》的规定。
3、信息披露
本次定向发行已按照《公众公司办法》《定向发行规则》《信息披露规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，具体情况如下：
2024 年 1 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于<福建华夏金刚科技股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于 1 月 24 日披露了相关决议公告；
2024 年 1 月 22 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于<福建华夏金刚科技股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于 1 月 24 日披露了相关决议公告及《监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见》；
因本次发行的《认购协议》及补充协议相关条款涉及调整，
2024 年 2 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于修订<福建华夏金刚科技股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于次日披露了相关决
议公告；2024 年 2 月 26 日，发行人召开第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于修订<福建华夏金刚科技股份有限公司2024 年股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于次日披露了相关决议公告及《监事会关于公司修订 2024 年第一次股票定
向发行相关文件的书面审核意见》；
2024 年 2 月 21 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大
会，由于涉及签署协议修改等情况，否决了《关于<福建华夏金刚科技股份有限公司 2024 年股票定向发行说明书>的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》，并于当日披露了相关决议公告。
2024 年 3 月 14 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于修订<福建华夏金刚科技股份有限公司2024 年股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于当日披露了相关决议公告。
4、发行对象
根据《定向发行说明书》、《认购协议》及补充协议以及发行人 2024 年第三次临时股东大会决议，本次发行对象为福建德化德海股权投资合伙企业（有限合伙）。上述发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。具体详见本推荐报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形
根据发行人提供的企业信用报告并经发行人及实际控制人出具的承诺，发行人不存在未经董事会、股东大会批准或授权前违规对外担保情形。
根据发行人及其第一大股东、实际控制人出具的声明和承诺
并经主办券商查阅发行人在全国股转系统公开披露的信息、发行人提供的 2021 年度和 2022 年度审计报告、发行人提供的其他应收款和其他往来科目的明细账、发行人披露的《定向发行说明书》，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违规对外担保的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求，主办券商通过查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站认为，截至本推荐报告出具之日，华夏金刚、控股股东、实际控制人林贵基及发行人的控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二 章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律 法规、业务规则制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事 会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大 会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规 定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制 度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制 度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进 行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、 完整。
综上，主办券商认为，华夏金刚公司治理规范，不存在违反 《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业 务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全
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