国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超
过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至本次定向发行的股权登记日 2024 年 3 月 11 日，公司本次
发行前股东为 10 名，其中包括自然人股东 9 名、合伙企业股东 1
名；本次定向发行新增股东数 1 名，加上股权登记日公司股东人数后共计 11 名，未超过 200 人。
综上，主办券商认为，华夏金刚本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行 了信息披露义务的意见
华夏金刚及其相关责任主体在报告期内于全国股转系统挂牌后，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
报告期内，受疫情封控影响，公司 2021 年度报告无法按期公
告 ， 公 司 于 2022 年 4 月 29 日 在 全 国 股 转 公 司 信 息 官 网
（www.neeq.com.cn）披露了《福建华夏金刚科技股份有限公司股票因公司不能按期披露 2021 年年度报告将被强制停牌公告》（公告
编号：2022-004），于 2022 年 5 月 5 日披露了《福建华夏金刚科技
股份有限公司关于公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告》（公
告编号：2022-006 ）； 于 2022 年 5 月 19 日、2022 年 6 月 2 日、
2022 年 6 月 15 日披露了停牌进展公告。2022 年 6 月 21 日，公司
披露《2021 年年度报告》。
华夏金刚本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，除受疫情影响无法及时披露年度报告外，均规范履行了信息披露义务。
五、关于公司本次定向发行现有股东优先认购安排合法合 规性的意见
1、现有股东的认定
截至本次定向发行的股权登记日 2024 年 3 月 11 日，华夏金刚
共有股东 10 名。
2、现有股东行使优先认购权的具体情况
《公司章程》第十九条规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以本条第一款（一）、（二）项增加公司资本的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票无权优先认购。”
2024 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第六次会议审议通过了《关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案》，明确本次定向发行对现有股东不作优先认
购安排，现有股东不享有优先认购权；2024 年 2 月 21 日，公司
2024 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
根据《公司章程》及上述审议程序，现有股东就本次发行的股票无优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东无本次定向发行优先认购权的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
1、根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
2、根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
3、根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办
法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
4、根据《投资者适当性管理办法》第七条规定“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
5、本次股票定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
福建德化德海股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况：
公司名称 福建德化德海股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022 年 09 月 14 日
出资额 50,000 万元
执行事务合伙人 深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350526MABY2BF041
企业类型 有限合伙企业
住所 福建省泉州市德化县浔中镇浔北路 40 号 2 单元
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
基金编号 SXK134
基金管理人名称 深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司
根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，本次定向发行对象福建德化德海股权投资合伙企业（有限合伙），已经取得全国股转系统一级投资者权限。
经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等，截至本推荐报告出具之日，上述发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
本次发行对象为福建德化德海股权投资合伙企业（有限合伙），与公司及公司股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
通过核查发行对象提供的合格投资者证明材料，本次新增发行对象已开通证券账户并具备新三板一类交易权限，符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》的有关规定。
综上，主办券商认为发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在 股权代持及是否为持股平台的意见
1、发行对象不属于失信联合惩戒对象
本次定向发行的对象为德化德海，通过查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，德化德海不属于失信联合惩戒对象。
2、发行对象是否为持股平台
本次定向发行对象为私募股权基金，基金编号为SXK134，不属于以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。
3、发行对象是否存在股权代持
根据本次定向发行对象出具的声明，本次参与认购资金的来源合法、合规，资金来源为自有资金，所认购股份为真实持股，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》等本次定向发行相关文件，并经核查，本次发行对象全部以现金方式认购。
主办券商取得了发行对象关于认购资金来源的说明，经核查后
认为，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规，符合相关法律法规、业务规则的规定。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见
关于发行决策程序是否合法合规的说明：
（一）概述本次股票发行的过程：
董事会审议程序及回避表决情况：
2024年1月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了：
（1）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议案；
（2）关于《福建华夏金刚科技股份有限公司2024年股票定向发行说明书》的议案；
（3）关于本次股票定向发行无现有股东优先认购安排的议案；
（4）关于与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议
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