申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
传神语联网网络科技股份有限公司股票定
向发行的
推荐工作报告
2024 年 3 月
目录
一、关于发行主体合法合规性的意见......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见......7
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......7
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......8
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见......8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见......11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......12
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）......15十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）..... 15
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......15
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......19
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......20
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......23
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......27
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 29
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）...... 29
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见......30
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见......34
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见......35
二十三、关于本次定向发行的推荐结论......35
释义
本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
传神语联、公司、本公 指 传神语联网网络科技股份有限公司
司、股份公司、发行人
本次发行、本次股票发 指 公司拟发行不超过13,400,000股（含13,400,000
行、本次定向发行 股）公司股票的行为
龙腾传神 指 武汉市龙腾传神投资管理有限公司
传和伟业 指 武汉市传和伟业投资管理合伙企业（有限合伙）
传承恒业 指 武汉市传承恒业投资管理合伙企业（有限合伙）
传世盛业 指 武汉市传世盛业投资管理合伙企业（有限合伙）
传盛语智 指 传盛语智（武汉）信息技术有限公司，原名称传
神语智（武汉）信息技术有限公司
股东大会 指 传神语联网网络科技股份有限公司股东大会
董事会 指 传神语联网网络科技股份有限公司董事会
监事会 指 传神语联网网络科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《传神语联网网络科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《公众公 指 《非上市公众公司监督管理办法》
司办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
法》 办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
指南》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《股票定向发行适用指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
引第 1 号》 规则适用指引第 1 号》
主办券商、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
律师事务所 指 北京万商天勤律师事务所
会计师事务所 指 中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本推荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于发行主体合法合规性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定： “发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治 理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占 用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形 已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，传神语联已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事 会和管理层组成的治理架构，并明确了各自的权责范围和工作程序。公司建 立了完善的内部控制体系，为公司合法规范经营和公司治理奠定了扎实的基 础。
报告期内，公司按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在因 信息披露违规或违法被处罚的情形。
经核查，传神语联本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经 营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、 资金占用或者其他权益被关联方严重损害的情形。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 全 国 股 转 系 统 （ http ：
//www.neeq.com.cn/）、中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn）等网 站公示信息，传神语联及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。发行人 不存在因违法违规经营被采取监管措施或受到重大行政处罚的情形。
报告期内，公司是以人工智能技术为核心的语言科技企业，通过把AI、大数据、区块链等技术与语言服务融合创新，构建了“语联网”系统，为全球用户提供翻译服务，并基于“语联网”系统的基础模块及核心技术为客户提供综合语言服务解决方案。公司业务来源包括线下业务和线上业务，其中：大客户笔译业务以线下方式获取订单为主，由公司销售人员负责承接，内部生产通过系统实现从稿件分析（拆分）、下单、调度译员、监控、通过质控审核后交付翻译成果资料；线上业务主要通过“语联网”系统旗下的对外运营系统完成，主要的包括：“语联网开放平台”、“云译客”和“语翼”，其中:“语联网开放平台”是面向行业内翻译公司的服务系统，“云译客”是公司为译员提供的智能翻译辅助工具，“语翼”主要是面向中小型客户的服务系统，上述系统主要为公司线上业务获取订单的方式，获取订单后的产能完成是通过语联网完成，由语联网通过人工智能技术组织调度译员和各类资源来完成订单生产，并最终由公司将翻译成果交付给客户。公司主要业务并非向上下游市场主体提供经营场所，没有向用户或供应商直接开放平台，也不为其提供撮合交易、信息交流服务等互联网平台服务。
公司的语联网是基于人工智能的语言服务系统，其主要涉及的“语联网开放平台”、“云译客”和“语翼”的平台为公司自建自营的销售系统和智能翻译辅助工具，是技术意义上的系统，其相关系统和业务不属于《平台经济领域反垄断指南》、《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》中对于平台或互联网平台定义中“相互依赖的双边或者多边主体”、“特定载体提供的规则下交互”等构成要件，公司属于自建网站的经营者，而非“平台经营者”、“平台内经营者”，公司线上业务对外运营系统为公司自建自营的销售系统和智能翻译辅助工具，不属于“平台”或“互联网平台”。
主办券商通过查询《关于平台经济领域的反垄断指南》、《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》对平台、平台经营者以及平台经济企业的定义，了解公司的业务模式及结算模式，确认公司是否具备平台属性。根据相关法律法规，主办券商认为，公司的线上业务对外运营系统为公司自建自营的销售系统和智能翻译辅助工具，不属于“平台”或“互联网平台”。
经核查，主办券商认为，本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股
票定向发行规则》第九条规定。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章以及 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定制定了《公司章 程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议 事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召 开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规 定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够 有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财 务资料的真实、合法、完整。
公司2023年第一次股票定向发行募集资金实际使用过程中，存在未使用 募集资金专户存放和支付款项的行为，传神语联的上述行为，违反了《全国 中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十条的规定，构成募集资金 管理违规。针对该事项，公司于2023年12月21日收到了挂牌公司管理一部对 公司及相关责任主体(时任董事长何恩培、时任财务总监田兰)出具的监管工 作提示。公司已经完成违规事项的整改，相关责任人已经向主办券商出具规 范管理和使用募集资金的承诺，公司及相关责任主体已经充分重视上述问 题，加强业务规则的学习，根据《定向发行规则》《公司治理规则》等相关 规定，规范管理和使用募集资金，杜绝上述问题再次发生。
综上，主办券商认为，除募集资金管理违规事项外，传神语联公司治理 规
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