范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二 章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业 务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“向特定对
象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请 注册。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人， 中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至2024年3月22 日的《前200名全体排名证券持有人名册》，传神语联本次定向发行前股东为 121名，本次拟向不超过10名的不确定对象发行股份，本次发行后，公司股东 人数预计不超过131名。因此，本次发行完成后，股东人数累计将不超过200 人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200 人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
传神语联本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非 上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况 报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请 文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 业务规则适用指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指 南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向 发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行业务指南》的规定，现有股东是指审议本次股票定向发 行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。
1、《公司章程》对优先认购的安排
公司现行有效的《公司章程》第18条约定：“在公司发行股票时，公司 现有股东在同等条件下对发行的股票无权优先认购。”
2、本次发行优先认购的安排
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行 人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先 认购安排。”
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过 了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，该议案 已提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，依据该股东大会决议，现 有股东就本次发行的股票无优先认购权。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
公司现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司章程》《定向发 行规则》等规范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定 向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特 定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他 经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规 定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意
见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定“《证券期货投资者适当性
管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基 金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险 产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、 企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂 牌公司股票交易。”
本次发行属于发行对象不确定的发行。如存在挂牌公司董事、监事、股 东或者与挂牌公司董事、监事、股东之间存在关联关系的主体参与认购的， 相关关联董事、关联监事和关联股东应当在董事会、监事会、股东大会审议 《股票定向发行说明书》时回避表决，如未回避表决的，相关主体不得被确 定为发行对象参与认购。关于尚未确定的发行对象，公司董事会已根据《非 上市公众公司监督管理办法》的规定明确了发行对象范围、确定方法以及认 购方式。
综上，主办券商认为，鉴于本次发行属于发行对象不确定的发行，待本 次定向发行对象全部确定后主办券商将对发行对象是否符合投资者适当性要 求做进一步核查。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
本次发行属于发行对象不确定的发行。
综上，主办券商认为，本次发行属于发行对象不确定的发行，待本次定向发行对象全部确定后，主办券商将在后续专项核查报告中，对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台做进一步核查。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行属于发行对象不确定的发行。
主办券商认为，本次发行属于发行对象不确定的发行，待本次定向发行 对象确定后，主办券商将在后续专项核查报告中，对发行对象认购资金来源
合法合规性做进一步核查。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
关于发行决策程序是否合法合规的说明：
1、概述本次股票发行的过程：
董事会审议程序及回避表决情况：
2024年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了：
（1）关于《传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行说明书》的 议案；
（2）关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；
（3）关于拟修订《公司章程》的议案；
（4）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议 案；
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议 案；
（6）关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案；
本次会议议案不涉及回避表决，本次会议的全部议案均获审议通过。
监事会审议程序及回避表决情况：
2024年3月8日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了：
（1）关于《传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行说明书》的 议案；
（2）关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；
（3）关于拟修订《公司章程》的议案；
（4）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议 案；
并对本次发行的定向发行说明书、三方监管协议文本等本次发行的相关 文件进行了审核并提出了审核意见。
上述议案不涉及回避表决情况，本次会议的全部议案均获审议通过。
股东大会审议程序及回避表决情况：
2024年3月27日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了：
（1）关于《传神语联网网络科技股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；
（2）关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；
（3）关于拟修订《公司章程》的议案；
（4）关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议案；
（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案；
本次会议议案不涉及回避表决，本次会议的全部议案均获审议通过。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议记录和会议决议等资料，主办券商认为，公司为本次股票定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果等均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的规定，会议决议合法有效，决策程序合法合规。
2、关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明：
项目组核查了发行人的公告、营业执照等文件，发行人的前次普通股发行已于2024年2月2日完成股份登记，并于2024年2月4日完成新增股份的工商变更登记，发行人的股份回购方案已于2022年9月29日终止，因此传神语联不存在前次尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组、股份回购和收购事宜。因此，传神语联本次股票定向发行不涉及连续发行，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十四条的关于连续发行监管要求，不涉及《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项。
3、本次定向发行中发行人、发行对象是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序：
（1）本次发行是否需向国资监管部门履行审批或备案等程序
公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，亦不涉及金融/类金融企业，本次发行对象不涉及国资主管部门审批、核准或备案等程序。
（2）本次发行是否需向商务部门履行审批或备案等程序
根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”根据《外商投资信息报告办法》第四条规定：“外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登
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