证券代码：837611 证券简称：德芯科技 主办券商：广发证券
成都德芯数字科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 3 月 27 日
2.会议召开地点：公司六楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长孙宇先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相 关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 10 人，持有表决权的股份总数53,639,366 股，占公司有表决权股份总数的 89.40%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 102,366 股，占公司有表决权股份总数的 0.17%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 8 人，列席 8 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过 20,000,000 股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
根据公司经营发展需要，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于 投资以下项目：
单位：万元
序 项目名 投资总额 使用募集 项目备案号 环 评 批
号 称 资金 复情况
1 总部生 17,647.19 17,647.19 川投资备【2020-510107-39- 成 武 环
产基地 03-444565】JXQB-0090 号 承 诺 环
技改建 评 审
设项目 [2020]05
号
2 营销网 5,823.77 5,823.77 川投资备【2020-510107-39- -
络建设 03-457596】JXQB-0134 号
项目
3 技术研 9,621.31 9,621.31 川投资备【2020-510115-39- -
发中心 03-444423】JXQB-0139 号
升级建
设项目
合计 33,092.27 33,092.27
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额与项目需要的募集资金投入金 额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目 需要的募集资金投入金额，超出部分将按照国家法律、法规及中国证监会以及 北交所的相关规定履行法定程序后作出适当处理。如果本次募集资金到位前公 司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资 金到位后将以募集资金置换上述自筹资金；募集资金到位后，公司将专款专用， 用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市后的新老股东按本 次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起 12 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本决议的有效期将自动延长至本次发行上市完成之日。
（11）其他事项说明
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行上市的最终方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的 方案为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 53,639,366 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票
并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
为保证公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 工作顺利开展，需提请股东大会授权董事会办理以下与本次公开发行股票并在 北京证券交易所上市相关的具体事宜：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定以及证券市场的实 际情况，在与主承销商充分协商的情形下，制定、调整和实施本次公开发行股 票并在北京证券交易所上市的具体方案，包括但不限于本次公开发行股票的具 体发行时间、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、战略配 售、超额配售选择权、网下网上发行比例等相关事宜。
（2）根据相关法律、法规、规范性文件和政府有关部门的要求，制作、准 备、签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件； 办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于向北京证券交易所提出向不 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请；回复北京证券 交易所及证券监督管理机构对本次发行相关事宜的问询；向中国证监会提出注 册申请；签署、修改、执行、完成与本次发行上市相关的所有必要的合同、协 议及其他有关法律文件。
（3）在股东大会决议范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项
目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投 资项目。
（4）在本次发行上市完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市具体 事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定事宜，并办理注册资本变 更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
（5）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本 次股票发行上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据 新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料、酌情决定本次发行上市的 计划延期实施、中止或提前终止。
（6）根据需要开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金三方监 管协议。
（7）办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若股东大会决议有
效期内公司本次发行上市通过北交所审核并取得中国证监会注册的，则该决议 有效期自动延长至本次发行上市完毕。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 53,639,366 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
募集资金投向及其可行性方案>的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市的具体方案，公司拟将本次向不特定合格投资者公开发行新股股票募集资 金用于以下项目：
单位：万元
序 项目名 投资总额 使用募集 项目备案号 环 评 批
号 称 资金 复情况
1 总部生 17,647.19 17,647.19 川投资备【2020-510107-39- 成 武 环
产基地 03-444565】JXQB-0090 号 承 诺 环
技改建 评 审
设项目 [2020]05
号
2 营销网 5,823.77 5,823.77 川投资备【2020-510107-39- -
络建设 03-457596】JXQB-0134 号
项目
3 技术研 9,621.31 9,621.31 川投资备【2020-510115-39- -
发中心 03-444423】JXQB-0139 号
升级建
设项目
合计 33,092.27 33,092.27
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政 策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司 主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额与项目需要的募集资金投入金 额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目 需要的募集资金投入金额，超出部分将按照国家法律、法规及中国证监会以及 北交所的相关规定履行法定程序后作出适当处理。如果本次募集资金到位前公 司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资 金到位后将以募集资金置换上述自筹资金；募集资金到位后，公司将专款专用， 用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 53,639,36
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