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广州威麦云健网络科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 3 月 28 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人：王奕壮先生
6. 会议列席人员：许丽珊、莫江桂、王银彬
7.召开情况合法合规性说明：
会议的召开，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理对 2023 年度工作情况进行了回顾与总结，形成了 2023 年度总
经理工作报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。对经营管理过程中的重大事项进行了认真的研究和审慎的决策，公司治理结构不断完善、内控体系逐步健全、业务结构日趋合理，为公司可持续发展提供有力保障。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
本议案具体内容详见2024年3月29日刊载于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《广州威麦云健网络科技股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-007）和《广州威麦云健网络科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
同时，审议通过永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见《审计报告》、《关于广州威麦云健网络科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及《关于对广州威麦云健网络科技股份有限2023 年度财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》1.议案内容：
公司根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》编写了《公司 2023 年度财务决算报告》和《公司 2024 年度财务预算报告》。报告的内容依据充分、适当，真实公允。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确认公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬和 2024
年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案》
1.议案内容：
针对公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行确认，并依据公司经营业绩的实际情况提出了公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度审计报告中带强调事项段无保留意见专项说明
的议案》
1.议案内容：
本议案具体内容详见2024年3月29日刊载于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《广州威麦云健网络科技股份有限公司董事会关于 2023 年度审计报告非标准审计意见专项说明的公告》
（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
1.议案内容：
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过组织实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年末公司可供分配的利润为-81,483,166.10 元。按照《公司法》及《公司章程》规定，公司拟暂不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的议案》
1.议案内容：
本议案具体内容详见2024年3月29日刊载于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广州威麦云健网络科技股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的公告》，(公告编号：2024-012)。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
董事会提议召开公司 2023 年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的
各项议案，拟定召开时间为 2024 年 4 月 25 日。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于公司预计 2024 年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案具体内容详见2024年3月29日刊载于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《广州威麦云健网络科技股份有限公司关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》，(公告编号：2024-011)。
2.回避表决情况
公司董事王奕壮、王悦芸及王悦娜系本议案的关联方，均需回避表决，因非关联董事不足三人，董事会无法形成有效决议，该议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《广州威麦云健网络科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
广州威麦云健网络科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 29 日
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