证券代码：837941 证券简称：东华美钻 主办券商：兴业证券
上海东华美钻股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司回购
股份方案的议案》。议案表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，该议案不涉及
关联交易事项，该议案尚需经公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本。
为了促进公司长期健康发展，增强未来投资者信心，维护投资者利益，提升公司运营效率指标，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本。
三、 回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司考虑挂牌公司财务状况、资产评估情况、二级市场交易情况、经营状况、每股净资产、前期发行价格、同行业可比公司等因素确定回购价格等因素,确定本次回购价格为2.68元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为2.72元，拟回购价格低于上述价格，不高于上述价格的200%。
本次回购股票的定价原则和合理性如下：
1、公司股票二级市场交易情况
目前公司的股票交易方式为集合竞价交易方式。截至本公告出具之日，公司股票交易方式为集合竞价方式，最新收盘价为2.66元，为2024年2月5日发生的盘内交易所形成的价格。董事会决议前60个交易日成交量为18,200股，成交额为49,444元，成交均价为2.72元/股。挂牌公司二级市场交易量相对较少、交易活跃度较低，二级市场交易价格虽参考性有限，但挂牌公司本次回购价格为2.68元/股，与董事会审议通过回购股份方案前60个交易日交易均价不存在重大差异。
本次回购股份价格上限未超过董事会决议前60 个交易日交易均价的200%，符合《回购股份实施细则》的相关要求。
2、公司财务指标情况
根据公司已披露的经审计的2023年年报、2022年年报，截至2023年12月31日、2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为1.81元、1.79元，基本每股收益分别为0.02元、0.01元。在综合考虑股东的利益和每股净资产的基础上，本次回购定价为2.68元/股，高于公司每股净资产价格，不会损害公司股东的利益。
3、公司资产评估价值情况
2024年2月28日，上海加策资产评估有限公司出具《上海东华美钻股份有限公司拟股权回购涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字(2024)第0045号），本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和市场法进行了评估，评估结论选择资产基础法。经评估，东华美钻截至2023年12月31日的股东全部权益市场价值估值为563,159,323.73元。目前公司注册资本199,500,000元，故对应每股的评估值为2.82元。本次回购价格略低于公司每股的评估值。
4、公司股票定向发行情况
公司自挂牌以来在全国股转系统共进行过二次股票发行，具体情况发行时间及发行价格情况如下：
挂牌后股票发行 发行方案首次披露时
发行数量（股） 发行价格（元/股）
情况 间
第一次股票发行 2017年6月22日 2,000,000 6.00
第二次股票发行 2023年5月12日 49,500,000 1.82
公司第一次股票发行距本次股份回购时间较久，公司所处的行业发展状况、证券市场形势以及企业自身经营情况等因素均已发生较大变化，因此公司第一次股票发行价格不具有参考性。
公司第二次股票发行是2023年初与投资者协商洽谈启动融资事宜，是公司在全球公共卫生事件对宏观经济恢复及黄金珠宝零售行业带来的负面影响是否将长期持续尚未完全明朗的背景下，为降低公司资产负债率、缓解未来可能面临资金紧张而造成的现金支付压力，形成稳定资本基础，提升公司的整体经营能力和竞争力而进行的股票发行。经过近一年的发展，宏观经济环境、行业市场发展预期、企业自身经营情况均发生一定程度的改善，且公司积极转变经营策略，在自有资金充足的情况下，通过回购增强投资者信心，维护投资者利益。因此，本次回购价格2.68元/股与公司最近一次股票发行价格1.82元/股存在一定差异存在合理性，且挂牌公司不存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。
5、同行业公司情况
公司主营业务为钻石及其珠宝玉石镶嵌饰品，黄、铂金饰品，贵稀金属制品的研发、设计和销售。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型分类结果》（截至2024年2月底），公司属于“批发和零售业 (F)- 零售业(F52)- 文化、体育用品及器材专门零售(F524)- 珠宝首饰零售 (F5245 )”，同一行业分类下的其他7家挂牌公司为恒信玺利、千叶珠宝、金石雨、弘基时尚、中银金行、阖天下、云金股份。
公司同行业可比公司的情况如下（剔除无公开市场估值可比企业）：
证券代码 证券名称 市净率 市销率
833585 千叶珠宝 0.18 0.40
870552 弘基时尚 2.65 4.45
871846 中银金行 0.70 2.38
871942 阖天下 0.30 0.04
平均值 0.96 1.82
837941 东华美钻 1.47 2.30
注：上述来源于同花顺iFinD，截至时间为2024年3月25日；上述市净率、市销率系同花顺iFinD根据可比公司最近一次收盘价结合公开披露的财务数据等计算所得。
鉴于7家同行业可比公司中，4家（弘基时尚、中银金行、云金股份、金石雨）2023年1-6月业绩亏损、1家（恒信玺利）未按时披露定期报告已于2024年3月25日终止挂牌，
剩余2家由于营业收入、净利润规模等不同，市盈率差异较大，如千叶珠宝、阖天下2023年半年度扣除非经常性损益后的净利润分别为2,093,230.71元、15,031,637.56元，但市盈率分别为51.69、2.35，差距较大。因此，东华美钻本次回购定价计算的市盈率与同行业可比公司之间不具有可比性，无法将市盈率作为本次定向发行的有效定价指标，因此本次回购不参考同行业市盈率。
本次回购价格为2.68元/股，根据东华美钻2023年年度报告的财务数据测算，市净率为1.47倍，市销率为2.31倍，未明显偏离同行业可比公司的市净率、市销率区间范围，本次回购定价的市净率、市销率存在合理性。
综上所述，本次回购的定价过程充分考虑了公司财务状况、经营状况和公司每股净资产、资产评估情况、同行业可比公司情况等因素，经董事会审议决定。回购价格符合《全国中小企业挂牌公司回购股份实施细则》规定，具有合理性。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过25,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于12.53%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 67,000,000 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
股份回购完成后，回购股份全部予以注销并减少注册资本。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 47,475,075 23.80% 47,475,075 23.80%
2.无限售条件股份
152,024,925 76.20% 127,024,925 63.67%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 25,000,000 
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