12.53%
——用于股权激励或员
工持股计划等
——用于减少注册资本 25,000,000 12.53%
总计 199,500,000 100% 199,500,000 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024/3/20 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 67,000,000.00 元，资金来源全部为自有资金，无筹资安排。
1、财务状况及回购能力情况
根据公司披露的 2023 年年度报告，公司截至 2023 年 12 月 31 日公司总资产为
531,443,658.33 元，流动资产合计 448,768,963.17 元，归属于挂牌公司股东净资产为
361,600,888.47 元，货币资金为 8,262,822.44 元，存货 419,030,454.04 元。
公司主要从事黄金、钻石、珠宝首饰的销售，鉴于春节为公司产品的销售旺季，年末公司加大原料采购储备，故 2023 年期末货币资金相对较少。公司属于珠宝首饰零售业，公司存货主要黄金金条、黄（铂）金饰品、钻石石料等，变现能力较强。随着公司
产品的销售，截至 2024 年 2 月 29 日，东华美钻银行账户存款资金为 78,587,141.50
元、黄金交易所结算账户余额为 5,735,584.22 元（黄金交易所结算账户中可用资金
211705.02 元，贵金属黄金 Au99.99 库存重量 11,510 克、库存均价 479.92 元/克，折
算后结算账户余额为 21,1705.02 元+11510*479.92 元），合计 84,322,725.72 元。因此，
公司资金可完全覆盖本次回购金额上限。
东华美钻 2022 年、2023 年营业收入分别为 204,584,297.42 元、230,979,818.43
元，挂牌公司经营规模保持相对平稳，市场基础较为稳定，公司目前业务平稳开展，没有大额投资活动，公司短期内没有生产经营扩张需求，对营运资金无大量需求，因此，经营所需营运资金不会出现大幅波动的情况。2022 年、2023 年净运营资金分别为
200,497,831.26 元、290,704,882.10 元，按照截至 2024 年 2 月 29 日挂牌公司存款及
黄金交易所结算账户资金余额及回购资金 6,700 万元全部使用完毕测算，公司剩余资
金 17,322,725.72 元，加之产品销售回款，因此，本次回购不会造成资金短缺的情况，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
2、债务履约能力
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 447,453,134.64 元，总负债为
178,717,352.06 元，净资产为 268,735,782.58 元，流动比率为 2.22,资产负债率（合并）39.94%。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 531,443,658.33 元，总负债为
169,842,769.86 元，净资产为 361,600,888.47 元，流动比率为 2.84,资产负债率（合并）31.96%。
公司经营状况、资本结构稳定，整体流动性较好，资产负债率不高，不存在因回购导致无法偿还债务的风险。
3、持续经营能力
公司 2022 年营业收入为 204,584,297.42 元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为 290,561.68 元。公司 2023 年营业收入为 230,979,818.43 元，
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,391,167.86 元。
本次用于回购的资金不超过 6,700 万元，本次回购股份实施完成后，假设回购资金
6,700 万元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 12.61%、约占流动资产 14.93%,约占归属于挂牌公司股东净资产的 18.53%；本
次回购完成后，公司资产负债率由 31.96%变为 36.57%，流动比率由 2.84 变为 2.42，
每股净资产由 1.81 元/股变为 1.69 元/股，本次回购不会出现资产负债率大幅提高的情况。本次回购不会对公司日常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。
另外，基于公司对经济形势和销售市场的考察，公司积极调整业务结构和经营策略，优化了部分非优质业务，聚焦现有门店经营质量提升和盈利能力改善。目前公司经营情况良好，公司资产结构稳定，市场基础稳定，公司经营管理层、人员队伍稳定， 经营不断优化,不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素,本次回购股份支出不会影响到公司未来的持续经营能力。
综上，公司本次拟回购资金上限 6,700.00 万元，公司具备足够资金支付回购价款；公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司回购股份实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
九、 回购股份的后续处理
回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经全国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工商变更登记手续。
十、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股
份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理公司本次股份回购过程中的申报及程序性工作，包括但不限于就本次股份回购向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司等机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）决定聘请相关中介机构；
（5）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
（6）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（7）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（8）根据本次股份回购方案的具体实施结果，办理企业变更登记等相关事宜；
（9）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、 预受要约的申报和撤回
同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”）应当在要约回购期限内每个交
易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00 通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。
预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。
在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。
十五、 回购方案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购股份无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导致回购股份方案无法实施等不确定性风险。
3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险。
4、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，导致回购方案无法实施的风险。
十六、 其他事项
若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，要约期限开始后，公司不会变更或终止回购股份方案。
十七、 备查文件
（一） 《上海东华美钻股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（二） 《关于不参加上海东华美钻股份有限公司股份回购的承诺》
上海东华美钻股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 29 日
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