中信建投证券股份有限公司
关于上海博为峰软件技术股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
合法合规意见
主办券商
二〇二四年四月
释 义
在本合法合规意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、博为峰 指 上海博为峰软件技术股份有限公司
股东大会 指 上海博为峰软件技术股份有限公司股东大会
董事会 指 上海博为峰软件技术股份有限公司董事会
监事会 指 上海博为峰软件技术股份有限公司监事会
本合法合规意见、本 指 中信建投证券股份有限公司关于上海博为峰软件技术股份
意见 有限公司 2022 年员工持股计划（草案）的合法合规意见
《公司章程》 指 《上海博为峰软件技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《监管指引第 6 号》 指 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持
计划的监管要求（试行）》
《业务办理指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业
务办理指南》
持股计划 指 上海博为峰软件技术股份有限公司 2022 年员工持股计划
《持股计划（草案） 指 《上海博为峰软件技术股份有限公司 2022 年员工持股计
（第五次修订稿）》 划（草案）（第五次修订稿）》
IPO 指 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京
证券交易所、香港联合交易所公开发行上市的行为
主办券商 指 中信建投证券股份有限公司
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本合法合规意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 2
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 3
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见...... 4
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 5
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见......11六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6号》规定的合法合规的
意见...... 12
七、关于员工持股计划的结论意见...... 13
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的有关规定，中信建投证券股份有限公司作为上海博为峰软件技术股份有限公司的主办券商，对上海博为峰软件技术股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）出具本意见。
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围
博为峰员工持股计划的参与对象合计不超过 48 人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计 11 人1，存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东参与持股计划。
上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）员工持股计划的确定程序
2024 年 3 月 27 日，博为峰召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了
《关于修订<2022 年员工持股计划（草案）（第四次修订稿）>的议案》等议案，关联董事李波、王威、周峰、王琰和孙丽睿作为本次持股计划的参与对象或参与对象的关联方、一致行动人，对前述相关议案的表决进行回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
2024年3月27日，博为峰召开2024年第一次职工代表大会，会议审议通过了《关于修订<2022 年员工持股计划（草案）（第四次修订稿）>的议案》的议案。会议应出席职工代表 71 人，实际出席职工代表 71 人，王文雪、孙丽睿、周春江、童金浩、赵
1 副总经理余笑、董事章晓文已分别于 2024 年 2 月和 2024 年 1 月离任。截至目前，参与员工持股计划的董事、监
事和高级管理人员共计 9 人。
瑾、张潮旋、范俊杰、康珊珊、张正锴作为本次持股计划的参与对象或参与对象的关联方，对前述相关议案的表决进行回避表决，上述议案的表决结果为同意 62 票，反对0 票，弃权 0 票，前述议案尚需提交 2024年第二次临时股东大会审议。
2024年 3 月 27日，博为峰召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于修订<2022 年员工持股计划（草案）（第四次修订稿）>的议案》的议案，关联监事倪笑宇、张潮旋和邬哲作为本次持股计划的参与对象或参与对象的关联方，对前述相关议案的表决进行回避表决，因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
博为峰第三届监事会第十七次会议已对参与对象进行核实，于同日就公司修改2022 年员工持股计划相关事项发表了审核意见：
“一、本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划的参加对象均在公司或分公司或下属子公司任职、并签订劳动合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参加对象的主体资格合法、有效。
三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
综上，主办券商认为博为峰员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监管指引第 6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的总份额不超过 2,663,750 份，对应公司股份 2,663,750 股，购
买价格以届时公司二级市场交易价格为准。员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，亦不存在杠杆资金，或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排情况。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划拟通过持股平台持有公司股票 2,663,750 股，占公司总股本比例为 2.62%，员工持股计划的股票来源为全国股转系统购买股票。
（三）股票定价过程及合理性
公司为全国股转系统创新层挂牌公司，交易方式为集合竞价交易，本次员工持股计划的股票购买价格以届时公司二级市场交易价格为准。本次股票定价尚需经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。本次发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，主办券商认为，博为峰员工持股计划的资金来源、股票来源符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定，取得股票价格以届时公司二级市场交易价格为准，定价合理，不会损害他股东和公司权益。
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
本次员工持股计划的设立形式为员工直接持有合伙制企业份额。
本次员工持股计划的载体为上海缘功管理咨询合伙企业（有限合伙），该有限合伙企业成立于 2022年 3月 16日，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，经营范围：企业管理咨询，执行事务合伙人为王琰女士。
本员工持股计划的管理模式如下：
“本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及向具备资产管理资质的机构委托管理事宜。
全体持有人选举持有人代表，并授权持有人代表根据员工持股计划相关管理办法及约定，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
董事会不参与本持股计划的具体管理工作，对于发生特定事项时的处理权限以本持股计划具体规定为准。”
综上，主办券商认为，博为峰员工持股计划管理机构的设置符合《监管指引第 6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见
（一）存续期限
本员工持股计划的存续期为不超过 10 年，自参与对象获授合伙企业财产份额完成工商登记之日起算。当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议决议授权持有人代表（即合伙企业之执行事务合伙人）在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人（即合伙企业之合伙人）持有的合伙企业财产份额进行分配。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照本条第三款规定程序延长。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月或发生本条第二款规定的情形时，经持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期限
1、自参与对象获授合伙份额事宜完成工商变更登记之日起计算满 36 个月但未满48个月内，本员工持股计划参与对象可解锁 70%份额；满 48个月后可全部解锁。解除锁定后，持股平台所持有的公司股票根据本计划所规定的方式处理。
股份锁定期间内，员工不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期内，合伙企业工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三）持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持
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