关于重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导
工作进展情况报告（第九期）
重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司(以下简称“辅导对象”或“渝欧跨境”或“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司与西南证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
截至本报告出具之日，辅导小组成员共 3 名，分别为：邬江、蔡宾、肖霁娱。相关辅导小组成员均系西南证券正式员工，拥有中国证券业执业证书，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，符合证监会对辅导人员的要求，能够胜任对渝欧跨境的辅导工作。
上述 3 人中邬江同时担任重庆华龙网集团股份有限公司、重庆市六九畜牧科技股份有限公司上市辅导工作；肖霁娱同时担任重庆华龙网集团股份有限公司上市辅导工作。
（二）辅导时间及方式
本期辅导期间为 2024 年 1 月 9 日至本报告出具日，本期辅
导工作的具体辅导方式如下：
1、本期辅导主要采取组织自学等多种灵活有效的辅导方式进行；辅导过程中，中介机构就各自调查情况进行了详细沟通，协调整个辅导期间的工作计划，分析和讨论了渝欧跨境存在的主要问题，解决这些问题的方案及时间安排。
2、通过现场尽职调查并取得相应资料，对发行人的历史沿革、公司治理、规范运作、业务体系等方面进行梳理，对发行人财务信息进行初步核查，督促发行人就尽职调查中发现的相关问题进行规范和整改。
（三）辅导的主要内容
本期辅导工作的主要内容如下：
1、尽职调查
通过现场尽职调查并取得相应资料，结合企业内外部访谈、公开信息查询等形式，对发行人的历史沿革、公司治理、规范运作、业务体系等方面进行梳理，对发行人财务信息进行初步核查，督促发行人就尽职调查中发现的相关问题进行规范和完善。
2、北交所法律、法规
组织公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）
股份的股东（或其法定代表人）通过自学等方式，学习北交所发行及上市的相关法律、法规，增强其法制观念及诚信意识。
3、完善公司治理结构
督促渝欧跨境按照有关规定完善符合现代企业制度及北交所要求的公司治理结构，建立并完善相关公司治理制度。明确公
司董事、监事及高级管理人员任职条件及权责、义务、工作制度。
4、独立性
通过调查公司业务、资产、人员、财务、机构情况，督促其按照业务独立性、资产完整性的要求，避免同业竞争、减少并规范关联交易，突出主营业务，形成核心竞争力。
5、内控制度
协助并督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦为本次辅导的专业机构，配合西南证券为渝欧跨境提供辅导培训、专项辅导及日常辅导工作。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
1、一致行动人补充确认及实际控制人更正认定
公司于 2023 年 12 月 13 日披露了《关于一致行动人补充确
认及实际控制人更正认定公告》（公告编号：2023-123），对渝欧跨境一致行动人进行了补充确认，同时对实际控制人进行了更正认定：“拟补充确认蒋函伶、张林、廖青华、赵中会、谢思羽、
张伟（以下统称“6 名自然人股东”）自 2020 年 3 月 31 日（即
外经贸集团减持渝欧跨境 297 万股股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记日）起为赛玛特科技、赛玛特鸿毅的一致行动人，更正认定苏毅自2020年3月31日起为公司实际控制人。”
2023 年 12 月 30 日，公司披露了本次收购相关的《收购报告书》
及《财务顾问报告》《法律意见书》等中介机构意见并报送全国股转系统。
因上述“一致行动人补充确认及实际控制人更正认定”事项，公司及相关责任主体收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）行政监管措施及全国股转公司自律监管措施，具体如下：
（1）2024 年 1 月 16 日收到于 2024 年 1 月 12 日生效
的重庆证监局出具的《关于对重庆渝欧跨境电子商务股份有限公司出具警示函措施的决定》《关于对苏毅出具警示函和监管谈话措施的决定》：“……根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十二条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十五条等相关规定，重庆证监局决定对公司采取出具警示函，对苏毅采取出具警示函和监管谈话的监管措施……”
（2）2024 年 1 月 30 日收到于 2024 年 1 月 25 日生效
的全国股转公司出具的《关于对重庆市赛玛特鸿毅科技有限公司、苏毅采取自律监管措施的决定》：“……根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司赛玛特及苏毅采取出具警示函的自律监管措施，警示赛玛特及苏毅应当遵守《收购管理办法》《信息披露规则》《公司治理规则》等相关法规，确保信息披露真实、完整、准确、及时，公司治理合法合规……”
公司及相关人员收到行政监管措施决定书后高度重视，吸取教训，将在今后的工作中严格按照《非上市公众公司监督管理
办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，进一步加强公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关人员对证券法律法规及相关业务规则的学习，强化规范运作意识，风险意识，切实提高公司规范运作水平，杜绝类似问题再次发生。
2、定向回购股份并注销
渝欧跨境于 2020 年向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工发行了限制性股票，根据公司披露的《股权激励计划》《股票发行方案》《股票发行情况报告书》《股权激励计划（2022年修订）》，认购对象成为股东后在限售期内离职的或“当期未解锁股份”，公司将对认购对象认购的股份予以回购并注销，具体为：“当期未解锁股份，公司将按照相应程序实施回购注销……限制性股票解锁前，激励对象发生以下任一情形时，其持有的未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加按银行同期存款利率计算……（五）违反承诺服务期，因公司或组织安排工作调动离职除外……”魏芯、何芸、孙文容等 25 名限制性股票股东因“未解锁股份，公司将按照相应程序实施回购注销”，触发回购条款，公司需定向回购并注销相应股票：“……拟对 25 名激励对象当期未能成就的股票 606,870 限售股进行回购注销……”
针对定向回购股份并注销事项，公司分别于 2024 年 1 月 31
日、2 月 19 日召开董事会、股东大会，审议了相关议案，并进行了公告，同时在报纸上进行了公告。截至本报告出具日，回购并注销手续正在办理中。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、进一步完善公司治理制度
公司将在辅导机构辅导下，根据法律法规及北交所规定，完善公司治理制度并规范运行。
2、减少并规范关联交易
公司与关联方之间存在较多的日常性关联交易和偶发性关联交易。同时，公司在挂牌以来的信息披露过程中，存在对关联方前后认定不一致，关联交易披露不完整的情况。
针对关联交易披露不完整的情况，公司已经进行补充确认并披露；公司已经制定了《关联交易管理制度》，公司将在辅导机构辅导下，按照公司治理及内控制度，对关联交易进行审议及披露；公司将在辅导机构辅导下，减少并规范关联交易，减少对关联方的依赖。
3、会计处理问题
辅导对象形成了由线上、线下渠道组成的多元化销售体系；公司不断开拓新品牌，形成新的收入和利润增长点；不断加深与品牌方的合作，探索新的合作模式。2020-2022 年，公司收入、利润稳步增长；2023 年，公司收入、利润保持稳定。
公司的合作品牌、合作模式在申报期内变化较多，辅导机构将持续会同其他中介机构根据公司不同的销售体系，梳理不同销售模式下的销售、采购合同，与公司财务商讨会计政策、会计估计选择及具体会计处理方式，以确保会计处理的合规性及谨慎性，确保会计处理反映业务实质。
三、下一阶段的辅导工作安排
下一阶段辅导工作主要围绕集中学习和培训、继续完善尽职调查进行。
1、西南证券将继续通过集中授课、座谈、组织辅导对象自学和讨论等多种方式开展辅导培训工作，并会同其他中介机构对公司可能存在的不规范问题进行深入讨论，沟通问题处理进度，修正并完善整改方案，确认各方任务并督促落实。
2、西南证券将通过现场尽职调查并结合访谈情况，对发行人的公司治理、规范运作、财务信息及经营模式等方面进行更为深入的全面梳理，协助公司完成募集投资项目的分析论证及立项备案等工作。
3、通过开展专题培训，使公司相关人员了解公司信息披露的相关要求，为发行上市做好信息披露的准备工作。
4、西南证券将会同其他中介机构就前期已发现问题的整改情况进行核查。
5、继续完善辅导工作底稿，就公司向不特定合格投资者公开发行股票申报准备工作作出统一安排。
（以下无正文）
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