东莞市瑞立达玻璃盖板
科技股份有限公司
章 程
二零二四年四月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节股份发行......3
第二节股份增减和回购......4
第三节股份转让......6
第四章 股东和股东大会......6
第一节股东......6
第二节股东大会的一般规定......9
第三节股东大会的召集......12
第四节股东大会的提案与通知......13
第五节股东大会的召开......15
第六节股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......21
第一节董事......21
第二节董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......31
第一节监事......31
第二节监事会......32
第八章 董事会秘书的聘任及信息披露......33
第九章 投资者关系管理......34
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节财务会计制度......35
第二节内部审计......37
第三节会计师事务所的聘任......37
第十一章 通知......37
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节合并、分立、增资和减资......39
第二节解散和清算......40
第十三章 修改章程......42
第十四章 附则......42
第一章总则
第一条为维护东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司注册名称：东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。
第四条公司住所：广东省东莞市寮步镇金钗路1号6栋102室。
第五条公司注册资本为人民币32,152.2261万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长或总经理为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：专业、专注、创新、追求卓越。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：手机玻璃屏、手表玻璃片（不含国家限制项目）及其他消费类电子产品视窗屏幕的生产与销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，以2015年2月28日为基准日，经审计公司净资产202,797,166.91元，以不超过经审计的公司净资产且不超过经评估的公司净资产，折股16,800万股，每股面值1元，共计股本人民币16,800万元，由原股东按原比例持有，余额34,797,166.91计入资本公积。股份公司设立时各发起人认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人名称 股份比例（％） 持股数（股）
1 胡家达 45.1604 75,869,472
2 唐国 7.6689 12,883,752
3 武岳丽 2.3014 3,866,352
4 曾建军 4.3161 7,251,048
序号 发起人名称 股份比例（％） 持股数（股）
5 彭衡英 4.2857 7,199,976
6 周艳 4.1143 6,912,024
7 李郁 2.4344 4,089,792
8 纪春丽 0.8138 1,367,184
9 海小燕 2.2280 3,743,040
10 蒋受清 0.2158 362,544
11 蒋受廉 0.3597 604,296
12 深圳市慧龙投资管理有限公司 11.8158 19,850,544
13 深圳市汇富通财投资企业（有 14.2857 23,999,976
限合伙）
合计 100 168,000,000
第十七条 公司发行的股份全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司原股东优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因前条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份的，可以参照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
公司收购本公司应当按照法律法规及规范性文件的规定进行，并应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十三条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）向所有股东同比例要约收购方式。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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