证券代码：838804 证券简称：恒泰科技 主办券商：东莞证券
惠州市恒泰科技股份有限公司关于公司拟向关联方彼岸时代科技控
股有限公司借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
因公司业务开拓需要，同时公司关联方彼岸时代科技控股有限公司愿意继续大力支持公司业务发展，公司拟向彼岸时代科技控股有限公司借款 3,200 万元，借款期限 4 个月，借款资金用于公司流动资金需求、新建项目投资等各种业务的需要。年利率按 6%计付单利。
如借款到期后，公司未当日内清偿全部借款本金及利息，则公司保证最低还款金额不得低于本金 500 万元及与最低还款本金相关的利息，并于借款到期当日启动将彼岸时代科技控股有限公司提供的借款本金（未归还部分的借款本金）转为股权的债转股（定向发行）程序。
双方应在本协议签署的同时签署本协议附件《债权转股权合同》。但《债权转股权合同》的生效要件是：（1）债转股被触发；（2）债转股事宜经公司董事会、股东大会审议批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件。
如触发债转股，则双方同意：（1）转股价格为人民币 3.2 元/股。（2）具
体债权转股权价格、转股数量等根据届时资产评估机构对债权的评估值由双方商定，并最终以公司董事会、股东大会审议批准及审核机构的批复为准。
（二）表决和审议情况
2024 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
拟向关联方彼岸时代科技控股有限公司借款的议案》。议案具体表决和审议情况如下：
本议案涉及关联交易事项，公司董事王平红间接持有彼岸时代科技控股有限公司 21.36%的股权，并担任该公司董事长、经理、财务负责人；公司董事李国华担任彼岸时代科技控股有限公司董事。关联董事王平红、李国华回避表决。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：彼岸时代科技控股有限公司
住所：北京市通州区外郎营村北 2 号院 17 号楼 1 层 101
注册地址：北京市通州区外郎营村北 2 号院 17 号楼 1 层 101
注册资本：11800 万元
主营业务：股权投资，股权投资管理及咨询服务。
控股股东：北京中投国兴科技发展有限公司
实际控制人：赖广陵
关联关系：为公司持股 5%以上股东；公司董事王平红间接持有 21.36%的股权并担任该公司董事长、经理、财务负责人；赖广陵间接持有该公司 55.59%的股权并担任该公司董事；公司董事李国华担任该公司董事。
信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
本次关联交易遵循公平、自愿原则，借款利率参考市场情况由双方协商确定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）交易定价的公允性
本次关联交易定价公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
因公司业务开拓需要，同时公司关联方彼岸时代科技控股有限公司愿意继续大力支持公司业务发展，公司拟向彼岸时代科技控股有限公司借款 3,200 万元。双方签订协议内容如下：
（一）《借款协议》主要内容
借款金额 3200 万元，借款期限 4 个月，年利率按 6%计付单利。如借款到
期后，公司未当日内清偿全部借款本金及利息，则公司保证最低还款金额不得低于本金 500 万元及与最低还款本金相关的利息，并于借款到期当日启动将彼岸时代科技控股有限公司提供的借款本金（未归还部分的借款本金）转为股权的债转股（定向发行）程序,即：公司须于当日通知公司董事，提请召开公司董事会审议本事项；同时，未归还的借款应按照本协议约定的利率继续计息至本次债转股获得中国证监会的注册批复之日，并由公司在本次债转股获得中国证监会的注册批复之日后 5 日内，公司将全部借款利息向彼岸时代科技控股有限公司付清；若最终债转股事宜未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件，则公司应按照本协议的约定利率向彼岸时代科技控股有限公司支付借款资金使用期间的所有利息，计息期间为借款到账日至还款日。在终止自律审查的情况下，公司应在终止审查后 10 日内向彼岸时代科技控股有限公司偿还借款本金并支付利息。
双方应在本协议签署的同时签署本协议附件《债权转股权合同》。但《债权转股权合同》的生效要件是：（1）债转股被触发；（2）债转股事宜经公司董事会、股东大会审议批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关
于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件。
如触发债转股，则双方同意：（1）转股价格为人民币 3.2 元/股。（2）具
体债权转股权价格、转股数量等根据届时资产评估机构对债权的评估值由双方商定，并最终以公司董事会、股东大会审议批准及审核机构的批复为准。
违约责任：（1）若公司未在借款期限到期日内清偿全部借款本金及利息，且未于当日启动债转股程序，每逾一日，则公司须按应付但未付借款本金及利息的万分之五向彼岸时代科技控股有限公司支付违约金，还款顺序为利息、违约金、本金。（2）如因公司违约，彼岸时代科技控股有限公司为了收回全部借款本息而实际支出费用，包括且不限于律师费、公证费、保险费等，全部由公司承担。
双方承诺并保证，本协议系双方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实，均不得取代双方在本协议中的意思表示。同时，彼岸时代科技控股有限公司承诺，若公司启动债转股，彼岸时代科技控股有限公司不通过本次债转股增加董事会席位至公司董事会席位总数（独立董事除外）的半数以上、不通过本次债转股谋求公司实际控制权。公司保证全力推动本次借款的还款及未能还款情况下的债转股实施工作。
（二）《附生效条件的债权转权股合同》主要内容
1、认购方式、支付方式
（1）彼岸时代科技控股有限公司同意以债权转股权方式认购公司本次股票定向发行的股票，认购价格人民币 3.20 元/股，具体债权转股权价格、转股数量等根据届时资产评估机构对债权的评估值由双方商定，并最终以公司董事会、股东大会审议批准及审核机构的批复为准。
（2）公司启动债转股后，双方应另行签署《附生效条件的股票认购合同》。《附生效条件的股票认购合同》经公司董事会、股东大会审议批准且取得全国股转公司关于同意本次股票发行的审核意见和中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件后生效。
（3）彼岸时代科技控股有限公司应当在本合同生效后，在公司通过全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的关于本次股票定向发行的“《股票定向发行认购公告》”或“《股票定向发行延期认购公告》”所规定的缴款期限内完成债权转股权相关手续，以其对公司的债权本金作为对价认购公司本次定向发行的股票。
2、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本合同生效要件是：①债转股被触发；②债转股事宜经公司董事会、股东大会审议批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件。
（2）彼岸时代科技控股有限公司不通过本次债转股增加董事会席位至公司董事会席位总数（独立董事除外）的半数以上、不通过本次债转股谋求公司实际控制权，除本合同书所述的生效条件外，本合同书未附带其他任何保留条款、特殊条款和前置条件。
3、标的资产价值
彼岸时代科技控股有限公司以对公司享有的全部公司未归还的借款债权本金（以下简称“目标债权”）认购公司本次股票定向发行的股票。目标债权的价值由资产评估有限公司采用成本法进行评估，并以评估值作为目标债权的参考价值。
4、资产交付时间安排
彼岸时代科技控股有限公司应当在本合同生效后，在公司通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的关于本次股票定向发行的“《股票定向发行认购公告》”或“《股票定向发行延期认购公告》”所规定的缴款期限内，将目标债权转化为公司股权，彼岸时代科技控股有限公司与公司对应金额的债权债务关系据此结清。
5、资产自评估基准日至资产交付日或过户日所产生收益的归属
彼岸时代科技控股有限公司用于认购股票的目标债权是彼岸时代科技控股有限公司为支持公司经营发展所提供的借款本金。各方同意：①在债转股事宜获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会的注册批复的情况下，目标债权应按照《借款协议》的约定利率，
计息至债转股事宜获得中国证监会的注册批复之日，并由公司在本次定向发行获得中国证监会的注册批复之日后 5 日内向彼岸时代科技控股有限公司付清所有利息。②若最终债转股事宜未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会的注册决定的情况下，公司应按照《借款协议》的约定利率向彼岸时代科技控股有限公司支付借款资金使用期间的所有利息，计息期间为借款到账日至还款日。③在终止自律审查的情况下，公司应按照本协议第六条的约定向彼岸时代科技控股有限公司偿还借款本金并支付利息，偿还金额不足时，还款顺序为利息、本金；
6、发行终止后的退款及补偿安排
在本次发行递交全国股转公司发行申请审查及/或中国证监会注册期间，如发生根据《定向发行规则》等规则终止自律审查情形，公司和彼岸时代科技控股有限公司均有权决定终止本合同而无需向对方承担任何违约责任。本合同终止后，公司仍负有按照《借款协议》的约定向彼岸时代科技控股有限公司偿还债务以及超过借款期限的实际资金使用期限的利息的义务，且公司应在自律审查终止之日起 10 日内清偿全部借款本金及利息。涉及其他费用的支付与承担的，由双方另行约定。
7、违约责任及纠纷解决机制
（1）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，包括且不限于律师费、公证费、保险费等为履行本协议的全部支出。
（2）公司有权根据监管部门审核意见对本次发行方案进行调整或修改，其中涉及到本合同相应条款调整或修改的，在双方协商一致对本合同另行调整或修改的情况下，公司不承担违约责任。
（3）公司债转股终止自律审查的，公司应在自律审查终止之日起 10 日内清偿全部借款本金及利息的义务。若公司未按上述约定履行偿还债务的义务，每逾一日，则公司须按应付但未付借款本金及利息的万分之五向彼岸时代科技控股有限公司支付违约金，偿还顺序为利息、违约金、本金。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易系关联方为公司提供借款，有利于公司获取经营所需流动资金。
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易为关联方为公司提供借款，借款利率参考市场情况由双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响。但本次关联交易涉及债转股，如果公司到期未全额偿还借款或部分偿还借款，继而彼岸时代科技控股有限公司转股后其持股比例将会上升，可能存在公司股权结构出现变化。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易为关联方为公司提供借款，借款利率参考市场
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