证券代码：838804 证券简称：恒泰科技 主办券商：东莞证券
惠州市恒泰科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 12 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 9 日以书面方式发出
5.会议主持人：曾贤华
6.会议列席人员：高级管理人员、监事
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于减少经营场所暨修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据经营实际业务发展需要，同时为降低公司运营成本，公司拟减少经营地
址，减少的经营场所地址为：惠州市仲恺高新区西坑工业区 113 号华涛科技园 E栋 5 楼。因公司经营场所减少，公司将对《公司章程》进行相应修改。本次减少的公司经营场所为公司临时性仓库，本次经营场所的减少更有利于降低公司运营成本，不会对公司经营产生不利影响。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《惠州市恒泰科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司拟向关联方彼岸时代科技控股有限公司借款的议案》1.议案内容：
因公司业务开拓需要，同时公司关联方彼岸时代科技控股有限公司愿意继续大力支持公司业务发展，公司拟向彼岸时代科技控股有限公司借款 3,200 万元。双方签订协议内容如下：
（一）《借款协议》主要内容
借款金额 3200 万元，借款期限 4 个月，年利率按 6%计付单利。如借款到期
后，公司未当日内清偿全部借款本金及利息，则公司保证最低还款金额不得低于本金 500 万元及与最低还款本金相关的利息，并于借款到期当日启动将彼岸时代科技控股有限公司提供的借款本金（未归还部分的借款本金）转为股权的债转股（定向发行）程序,即：公司须于当日通知公司董事，提请召开公司董事会审议本事项；同时，未归还的借款应按照本协议约定的利率继续计息至本次债转股获得中国证监会的注册批复之日，并由公司在本次债转股获得中国证监会的注册批复之日后 5 日内，公司将全部借款利息向彼岸时代科技控股有限公司付清；若最终债转股事宜未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件，则公司应按照本协议的约定利率向彼岸时代科技控股有限公司支付借款资金使用期
间的所有利息，计息期间为借款到账日至还款日。在终止自律审查的情况下，公司应在终止审查后 10 日内向彼岸时代科技控股有限公司偿还借款本金并支付利息。
双方应在本协议签署的同时签署本协议附件《债权转股权合同》。但《债权转股权合同》的生效要件是：（1）债转股被触发；（2）债转股事宜经公司董事会、股东大会审议批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件。
如触发债转股，则双方同意：（1）转股价格为人民币 3.2 元/股。（2）具体债权转股权价格、转股数量等根据届时资产评估机构对债权的评估值由双方商定，并最终以公司董事会、股东大会审议批准及审核机构的批复为准。
违约责任：（1）若公司未在借款期限到期日内清偿全部借款本金及利息，且未于当日启动债转股程序，每逾一日，则公司须按应付但未付借款本金及利息的万分之五向彼岸时代科技控股有限公司支付违约金，还款顺序为利息、违约金、本金。（2）如因公司违约，彼岸时代科技控股有限公司为了收回全部借款本息而实际支出费用，包括且不限于律师费、公证费、保险费等，全部由公司承担。
双方承诺并保证，本协议系双方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实，均不得取代双方在本协议中的意思表示。同时，彼岸时代科技控股有限公司承诺，若公司启动债转股，彼岸时代科技控股有限公司不通过本次债转股增加董事会席位至公司董事会席位总数（独立董事除外）的半数以上、不通过本次债转股谋求公司实际控制权。公司保证全力推动本次借款的还款及未能还款情况下的债转股实施工作。
（二）《附生效条件的债权转权股合同》主要内容
1、认购方式、支付方式
（1）彼岸时代科技控股有限公司同意以债权转股权方式认购公司本次股票定向发行的股票，认购价格人民币 3.20 元/股，具体债权转股权价格、转股数量等根据届时资产评估机构对债权的评估值由双方商定，并最终以公司董事会、股东大会审议批准及审核机构的批复为准。
（2）公司启动债转股后，双方应另行签署《附生效条件的股票认购合同》。《附生效条件的股票认购合同》经公司董事会、股东大会审议批准且取得全国股
转公司关于同意本次股票发行的审核意见和中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件后生效。
（3）彼岸时代科技控股有限公司应当在本合同生效后，在公司通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的关于本次股票定向发行的“《股票定向发行认购公告》”或“《股票定向发行延期认购公告》”所规定的缴款期限内完成债权转股权相关手续，以其对公司的债权本金作为对价认购公司本次定向发行的股票。
2、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本合同生效要件是：①债转股被触发；②债转股事宜经公司董事会、股东大会审议批准，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会有关同意本次定向发行的注册决定文件。
（2）彼岸时代科技控股有限公司不通过本次债转股增加董事会席位至公司董事会席位总数（独立董事除外）的半数以上、不通过本次债转股谋求公司实际控制权，除本合同书所述的生效条件外，本合同书未附带其他任何保留条款、特殊条款和前置条件。
3、标的资产价值
彼岸时代科技控股有限公司以对公司享有的全部公司未归还的借款债权本金（以下简称“目标债权”）认购公司本次股票定向发行的股票。目标债权的价值由资产评估有限公司采用成本法进行评估，并以评估值作为目标债权的参考价值。
4、资产交付时间安排
彼岸时代科技控股有限公司应当在本合同生效后，在公司通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告的关于本次股票定向发行的“《股票定向发行认购公告》”或“《股票定向发行延期认购公告》”所规定的缴款期限内，将目标债权转化为公司股权，彼岸时代科技控股有限公司与公司对应金额的债权债务关系据此结清。
5、资产自评估基准日至资产交付日或过户日所产生收益的归属
彼岸时代科技控股有限公司用于认购股票的目标债权是彼岸时代科技控股
有限公司为支持公司经营发展所提供的借款本金。各方同意：①在债转股事宜获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会的注册批复的情况下，目标债权应按照《借款协议》的约定利率，计息至债转股事宜获得中国证监会的注册批复之日，并由公司在本次定向发行获得中国证监会的注册批复之日后 5 日内向彼岸时代科技控股有限公司付清所有利息。②若最终债转股事宜未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意本次股票发行的审核意见及中国证监会的注册决定的情况下，公司应按照《借款协议》的约定利率向彼岸时代科技控股有限公司支付借款资金使用期间的所有利息，计息期间为借款到账日至还款日。③在终止自律审查的情况下，公司应按照本协议第六条的约定向彼岸时代科技控股有限公司偿还借款本金并支付利息，偿还金额不足时，还款顺序为利息、本金；
6、发行终止后的退款及补偿安排
在本次发行递交全国股转公司发行申请审查及/或中国证监会注册期间，如发生根据《定向发行规则》等规则终止自律审查情形，公司和彼岸时代科技控股有限公司均有权决定终止本合同而无需向对方承担任何违约责任。本合同终止后，公司仍负有按照《借款协议》的约定向彼岸时代科技控股有限公司偿还债务以及超过借款期限的实际资金使用期限的利息的义务，且公司应在自律审查终止之日起 10 日内清偿全部借款本金及利息。涉及其他费用的支付与承担的，由双方另行约定。
7、违约责任及纠纷解决机制
（1）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，包括且不限于律师费、公证费、保险费等为履行本协议的全部支出。
（2）公司有权根据监管部门审核意见对本次发行方案进行调整或修改，其中涉及到本合同相应条款调整或修改的，在双方协商一致对本合同另行调整或修改的情况下，公司不承担违约责任。
（3）公司债转股终止自律审查的，公司应在自律审查终止之日起 10 日内
清偿全部借款本金及利息的义务。若公司未按上述约定履行偿还债务的义务，
每逾一日，则公司须按应付但未付借款本金及利息的万分之五向彼岸时代科技控股有限公司支付违约金，偿还顺序为利息、违约金、本金。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司拟向关联方彼岸时代科技控股有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事石春茂、罗中良对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司董事王平红间接持有彼岸时代科技控股有限公司 21.36%的股权，并担任该公司董事长、经理、财务负责人；公司董事李国华担任彼岸时代科技控股有限公司董事。公司董事王平红、李国华作为关联方回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会，公司拟于 2024 年 4 月 27 日下
午 14 时召开 2024 年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第十八次会议提交的相关议案。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《惠州市恒泰科技股份有限公司关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案（提供网络投票）》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《惠州市恒泰科技股份有限公司第三届董
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