华西证券股份有限公司
关于四川东立科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产
重组实施情况
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二O二四年四月
声明与承诺
华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”“本独立财务顾问”)受四川东立科技股份有限公司(以下简称“东立科技”)委托，担任东立科技本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本次重大资产重组的持续督导意见，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料由东立科技及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本持续督导意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对东立科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东立科技发布的与本次交易相关文件。
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
公司、公众公司、挂牌公司、 指 四川东立科技股份有限公司
东立科技
兴中钛业、标的公司 指 攀枝花兴中钛业有限公司
标的资产、标的股权 指 攀枝花兴中钛业有限公司100%股权
亿达商贸 指 攀枝花市亿达商贸有限公司
交易对方 指 攀枝花市亿达商贸有限公司、饶华
本次交易、本次重大资产重 指 东立科技采取发行股份购买兴中钛业100%股权的交易行
组 为
《华西证券股份有限公司关于四川东立科技股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况之
2023年度持续督导意见》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、全国股份转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
让系统公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 《四川东立科技股份有限公司与饶华、攀枝花市亿达商贸
有限公司之发行股份购买资产协议》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》 指 《四川东立科技股份有限公司新增股本验资报告》川华信
验(2023)第0044号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《四川东立科技股份有限公司章程》
除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：
注1：除特别说明外，本独立财务顾问专项核查意见中的金额单位均为人民
币元；
注2：本独立财务顾问专项核查意见任何表格中若出现总数与所列数值总和
不符，均由四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户情况
本次交易的标的资产为兴中钛业 100%股权。交易各方已于 2023 年 7 月 7 日
在攀枝花市市场监督管理局办理工商变更登记手续，标的资产兴中钛业 100%股权已过户登记至东立科技名下。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组完成后，标的公司将成为东立科技的全资子公司，标的公司作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由标的公司承担。因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的归属和实现方式
根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由东立科技享有，亏损及损失由饶华、亿达商贸承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对东立科技予以补偿。
（四）验资情况
2023 年 7 月 11 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“川华信验（2023）0044 号”《验资报告》，截至 2023 年 7 月 7 日，公司已收
到饶华、亿达商贸缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 23,048.00 万元，取得兴中钛业 100%股权。
（五）新增股份登记情况
2023 年 6 月 30 日，东立科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意四川东立科技股份有限公司发行股份购买资产的函》(股转函[2023]1243 号)，确认公司本次发行股份 43,000,000 股。公司已在中登公司完成
了本次重组发行新增股份登记，本次发行新增股份已于 2023 年 7 月 31 日起在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组之标的资产已完成交付及资产过户手续，东立科技已合法取得标的资产的所有权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况
（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况
2023 年 3 月 15 日，公司与饶华、亿达商贸签订《发行股份购买资产协议》。
截至本核查意见出具之日，公司已与饶华、亿达商贸完成了相关资产过户、股份登记等事宜，相关协议已履行。
（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况
1、股份锁定承诺
交易对手饶华及其控制的攀枝花市亿达商贸有限公司承诺如下：
“1、本人/本公司承诺自取得东立科技支付的股份对价后，自股份登记在本人/本公司名下之日起 12 个月内不得转让；
2、本人/本公司承诺，在股份锁定期内，本人/本公司不会以任何形式转让、质押或以任何形式处分因本次交易取得的东立科技的股份。本人/本公司因本次交易取得的东立科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而持有的东立科技股份，亦需遵循上述股份锁定期安排；
3、若本人担任东立科技的董事、监事或者高级管理人员，则本人转让本人所持有的东立科技股份还需遵守相关法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统交易规则以及公司章程的规定；
4、在遵守上述股份锁定期承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或者相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期或者存在其他要求的，则根据证券监管部门的监管意见或者相关规定进行相应调整；
5、若本人/本公司违反上述承诺，则本人/本公司将承担因违反承诺而给东立
科技造成的全部直接或者间接损失，本人/本公司因违反承诺而获得的任何收益也将全部由东立科技所享有。本人/本公司同意如违反上述承诺给东立科技造成任何损失，本人/本公司将向东立科技作出充分的赔偿或补偿。”
2、关于规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为公司关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”）将规范与公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。保证本人及本人的相关方将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用本人在公司中的地位和影响，就公司与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；
3、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；
4、如本人违反上述声明与承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并要求本人赔偿公司及公司的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归公司所有；
上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与公司存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对公司存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”
3、关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（除东立科技及其下属企业以外的其他企业，下同）均未直接或间接经营任何与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与公司及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与公司及其下属企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人直接或间接对东立科技拥有控制权或重大影响的情况下，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与东立科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与东立科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与东立科技之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在东立科技提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如东立科技进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
5、本人不会利用从东立科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与东立科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
6、除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人作为东立科技实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某
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